自１９０５年美国开创公司法人人格否认制度的先端以来，许多国家在实践中均采用了该制度并在学理上展开研究，对其的适用场合形成了以下不同见解。 英美法系国家的适用理论主要有： （一）代理说。如果某公司的设立、存续和经营完全依附于控制股东的指令，公司成为控制股东的代理人而丧失其独立性时即可揭开公司面纱。 （二）工具说或另一自我说。

揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。

所谓的公司法人人格否认理论，实际上是一种与公司法人人格制度相关的法律措施和理论，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定的法律关系中公司法人人格的机能加以否认，直接追索公司背后成员的责任。美国法院于20世纪初首创公司法人人格否认理论后，迅速为德、法、英、日等国所接纳并效法。各国学者和法院对公司法人的人格否认理论展开了广泛且深入的研究，成果斐然。

或股东各自的责任 ，经公司法人格否认法理的适用 ，而由另一方与之共同承担。无疑 ，这将涉及诉讼程序中的若干问题 ，如公司法人格否认法理适用中被告的适格与否 ，执行中的第三人可否提起异议之诉 

公司法人人格否认的类型 1、利用公司法人形态规避法律。此种情形是指作为特定法律所规范的对象，利用现存的或所设立的法人团体，实施法人禁止其实施的行为。从外观上看，特定人并未违反法律的强行规定，但却把法人作为规避法律的工具，此时如果法律听之任之便有违法人制度的根本宗旨，此时就有必要揭开法人的面纱。 2、利用公司法人人格规避合同义务。

  “公司法增加了更多随意性条款，公司制企业有了更大自由发挥的空间。”山东大地人律师事务所主任崔冠军说，公司的分红扩股，大家都认为要按出资比例分红，其实也不一定。张店区有一家科技型公司，它的分红模式就是技术人员按出资比例的两倍分取红利。公司法允许多种形式的分配方式，只要是全体股东认可，就可以不按出资比例分红。

修订后的公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了“公司法人人格否认”制度的规定。 当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

在《公司法》修改中，拒绝引进揭开公司面纱制度的理由之一是中国公司制度欠发达，引进该制度的时机不成熟。殊不知，粗放型公司制度的现代化不仅要求立法者在鼓励投资方面融入主流公司制度文明，而且要求立法者在维护交易安全方面也要见贤思齐，有所作为。只有如此，才能妥善平衡股东的权利与义务，兼顾投资兴业之促进与交易安全之维护，实现兴利除弊的双重立法目标。

修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 增加理由：“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。

［摘要］公司人格否认制度是对传统法人制度的完善和发展，它以实现个别正义为价值取向，在一定程度上充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色，但如果不恰当地适用该制度，又会导致整个法人制度处于不稳定状态

人人格否认制度已经引入我国《公司法》。但是，我国《公司法》只对此做了原则性的规定，在实际案件的审判中还存在一定的欠缺。因此，我国应在借鉴国外已有理论和实践成果的基础上，结合我国的法制传统和现实情况，采取制定法的形式，不只对其进行原则上的笼统规制，还应在民法一般法、公司法、诉讼法中分别规定相应的规范

一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。它具有以下特征： 1. 公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能，但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。

《中华人民共和国民法通则》第35条规定：“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带清偿责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”故本案原告刘某作为虚假股东（实为合伙人）超额承担责任后，有权向被告王某提出追偿纠纷诉讼，法院应依法支持其诉讼请求。

第二章第六十三条、第六十四条等，就是把《破产法》中已有的法人人格否定制度延伸至公司法中，在不否定公司资格的前提下在具体法律关系中适用法人人格否定，从而使控股股东、实际控制人因自己的行为承担连带责任。这一制度是与有限责任公司相互制衡的法律规定。 大家知道，历史上公司产生之初都是无限责任公司，这种公司模式偏重保护债权人的利益，而让控股股东、公司实际控制人承担无限责任。

我国《公司法》建立了公司法人人格否认制度，这是我国公司法发展进步的一个重要体现。但是债权人的利益得到确实的保护，法律得到正确的实施，还需要这一制度在司法实践中的广泛合理运用，这一制度还有待进一步细化

公司法人人格滥用会成为公司法人人格否认滥用，应当在维护法律公平与正义原则基础上统一认定我国公司法人人格否认的适用情形标准。公司人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正

人的利益受到极大的侵害。而在我国，金融债权是国有和集体公司的最大债权 ，公司人格的滥用造成了金融系统大量的不良贷款，阻碍了金融业健康发展，严重危及 金融安全，引入法人人格否认制度保护金融债权势在必行。 一、我国滥用公司法人人格逃避金融债务的状况 我国自从引进公司法人制度后，各种滥用公司法人人格的行为也随之而来。

并严格规定其适用条件，既防范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法权益，同时又避免该制度的滥用造成公司及其股东的合法利益的损害，从而实现公平、正义之价值目标，推动我国公司制度的健康发展。 从国外的立法和司法实践，结合我国的实际情况，笔者认为

按照公司法的规定，有限责任公司只是以公司资产为限对外承担责任。所以只好自认倒霉，花钱买个教训。  宋方成律师听了以后，说这事可能还有救。李总立刻来了兴致，在听了宋律师介绍国内已经有法院采用"公司法人格否认理论"做出了判例，李总当即表示愿意聘请宋方成律师试一试。考虑到这个理论的运用争议较大，宋律师提议采用风险代理的方式（按照胜诉金额提取律师费），李总欣然接受。

摘要 英美法系中公司人格否认制度在我国2006年公司法典中得到确立，如何正确适用这一制度乃学界关注的焦点。文章从探析这一制度的概念与特征入手，阐述了其适用要件及适用情形，并就该制度的完善提出了具体构想。 关键词 公司法人人格否认 法律适用 公司人格独立制度犹如一把双刃剑：一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长，使资合公司很快普及于商界；另一方面，则为股东的滥用公司法人人格提供了机会。