股东没有经过其配偶同意，以非合理价格转让夫妻共同共有财产（股份）予第三人的，不适用善意取得制度，其配偶可行使撤销权使转让行为归于无效。 案情    1986年，陈艳与汪建刚结婚，双方至诉讼时未解除夫妻关系。2006年3月16日，在未征得妻子陈艳同意的情况下，汪建刚同其胞妹汪健签订了《股份转让协议》，将登记在汪建刚名下的安深有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.

玉强来到法院，以刘文斌为被告，以谢永超、投资公司为第三人，向法院提起股权转让诉讼。（安  健  史友兴） 法官说法 除名条款不违诚实信用即有效 除名条款是指开除股东，或称为股东除名，实质为通过强制转让股东全部股份的方式取消股东资格，强迫股东退出公司的一种行为。因其内容具有强制性，因此往往被指责违反了法律上的自愿原则，从而认定为违反了法律的规定，是无效的条款。

原告：卢堡中国集团有限公司（系加拿大国上市公司）。     被告：济南啤酒股份有限公司。     被告：卢堡中国投资有限公司（系香港特别行政区注册公司）。     被告：中国沿海物业发展有限公司（系香港特别行政区注册公司）。     1994年1月15日

民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。本案中，被告提前一天通知原告召开公司临时股东大会，违反了公司法关于股东大会召开通知时间的规定，存在程序瑕疵，因此该公司股东会的决议行为违反了公司法关于股东会召开程序的规定，这一行为不仅违背了公司法精神，而且侵犯了股东合法权利

的发起人，其于2004年10月30日与江山公司订立股权转让协议是在文峰公司成立的三年内，该协议是否因违反该法条的禁止性规定而无效呢？    笔者认为该协议有效。因为虽然江山公司和港口公司股权抵债协议签订的时间是在法律规定的禁止转让期内，但协议同时约定双方于2004年12月27日起，即文峰公司成立满三年之后，才开始办理股权交割过户的正式手续。

案情简介：甲乙丙三自然人各出资300万元共同组建了a公司，甲为公司董事长兼总经理。经营期间，甲利用职权之便，未与乙丙两人商量，伪造两人的签字，背地里向d市工商局提供了虚假的股份转让协议、股东会决议、章程修正案等文件，申请变更公司股东，将乙在a公司的300万元股份全部转让给甲，d市工商局为其办理了公司变更登记，变更后的a公司股东为甲和丙。 关于甲的行为如何定性，有以下三种意见。

但从实质上看，由于这10万元干股属于“无资本依托”的股份，因无人对此真实出资，致使该股份没有任何价值，那么，王某所谓“控制”该股份只是一种形式上的控制，而非实质上的控制，也即王某根本不能享有这10万元干股代表的股份的相关权利。

天津易简极家环境艺术工程设计有限公司（以下简称天津公司）于2007年9月16日成立，注册资本50万元，股东杜拥军占26％、股东段丽勇占25％、股东程倩占25％、股东王征占24％。

股份转让合同的双方当事人都是名义股东，其签订的股份转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，故双方所签订的合同无效。 案情    1991年初，港商王先生出资60万元挂靠于某集体设立潮阳市骏丰皮革制品厂。2002年，相关政策规定，挂靠集体的企业必须脱钩改制，王先生遂委托厂内包括原告蔡垂志在内的5名工作人员作为名义上的股东向工商部门进行登记，将企业改为股份合作企业。

一股多卖的股东应当承担违约责任 代理原告胜诉 2008年05月26日  【概要】  股权转让的权利义务关系不但要受《公司法》的调整，还应当符合《合同法》的有关规定

但对股份合作制企业的股东权的转让问题却没有作出规定。 笔者认为，股份合作制股东权的转让无效条件有：（1）主体不合格。主要指转让人没有取得股东资格和受让人不属于股份合作制企业的职工。（2）没有依法办理有关转让手续。如股份转让必须经过股东大会多数成员决议，且符合股东优先受偿的原则，以及须经有关行政部门变更登记。（3）协议内容违法，即股权转让协议实质违法。

[2004]沈中民（3）权初字第88号 原告：高健敏，女，汉族，1955年12月3日生，住沈阳市和平区文化路一段16号，身份证编号210102551203564. 委托代理人：姜彩熠，辽宁金源丰律师事务所律师。 委托代理人：关远，男，汉族，1954年7月26日生，住沈阳市沈河区青年大街五里河巷1-45号411，身份证编号210102195407265634. 被告：北京凯迈科斯制药技术有限公司，住所地：北京市海淀区中关村南大街46号中国气象局培训中心办公楼418房间。 法定代表人：杨时林，该公司董事长。 委托代理人：王琦，辽宁四洋律师事务所律师。 原告高健敏诉被告北京凯迈科斯制药技术有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2004年11月8日受理，被告于2005年1月12日提出管辖异议，本院作出驳回管辖异议的裁定，被告不服，向辽宁省高级人民法院提出上诉，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉，维持原裁定的终审裁定。我院依法组成合议庭，由代理审判员高戟担任审判长，代理审判员关兵主审，代理审判员王英玉参加庭审评议，公开开庭审理了本案。原告高健敏的委托代理人姜彩熠、关远，被告北京凯迈科斯制药技术有限公司

2005年10月，江苏省镇江市某化工集团公司的经营层及中层干部共同投资设立了一家投资有限公司，该公司是化工集团的股东。刘文斌为化工集团所属分公司经理，2005年11月15日在投资公司登记股东谢永超的名下出资14万元。投资协议及公司章程约定，股东退休前因被免职不担任化工集团中层干部时，必须将所持股权转让给化工集团的主要经营者，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。2006年8月，化工集团解除了刘文斌分公司经理的聘用，化工集团董事长赵玉强即要求刘文斌将持有的股权转让给自己，但遭到刘文斌的拒绝，赵玉强遂将刘文斌告上法院。  江苏省镇江市京口区人民法院经审理认为：有限公司具有人合性和封闭性，为了公司发展和安全的需要，对于公司的股东，自然有特殊的要求。除名条款的出现，正是适应了这种需要。在不违反诚实信用原则的前提下，法律并不否认除名条款的效力。投资公司设立的主要目的是成为化工集团的投资者，顺利实现化工集团的增资扩股。在投资协议和公司章程中明确限定投资公司的股东仅为化工集团经营层及中层干部，并以此进一步约定：“股东退休前因被免职不担任化工集团中层干部时必须对所持股权进行转让，转让对象为化工集

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(2004年8月25日 国资发产权[2004]268号) 各中央企业，各省、自治区、直辖市国资委： 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号，以下简称《办法》)施行后，一些中央企业和地方国资监管机构反映在企业国有产权转让操作过程中的一些问题，要求予以明确。经研究，现就有关问题通知如下： 一、关于实施主辅分离、辅业改制工作中资产处置与《办法

(2000年6月21日 国税发[2000]118号) 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，根据(中华人民共和国企业所得税暂行条例)及其实施细则的精神

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下： 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为

为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，提高我国利用外资水平，实现资源合理配置，原对外贸易经济合作部、国家工商管理总局、国家外汇管理局和国家税务总局于2003年3月联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》([2003]第3号令，以下简称《暂行规定》)，允许外国投资者并购我国境内非外商投资企业(以下简称境内企业)的股权。

国家税务总局近日批复称，今后，国内纳税人在股权转让行为结束、依法缴纳个人所得税后，即使当事人双方解除原股权转让合同，税务部门对已经征收的个人所得税款也将不予退回。 批复规定，当转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，将被视作另一次股权转让行为，税务部门对前次转让行为征收的个人所得税款，不予退回。

四川省地方税务局：? 你局《关于纳税人收回转让的股权是否退还已纳个人所得税问题的请示》(川地税发〔2004〕126号)收悉。经研究，现批复如下：? 一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称征管法)的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。