发布部门: 中国证券监督管理委员会 发布文号: 证监公司字（2000）62号 各证券监管办公室、办事处、特派员办事处： 为贯彻落实全国证券期货工作会议精神，充分发挥集中统一监管体制的优势，加强上市公司监管，现将《关于加强上市公司监管工作的意见》印发给你们，请遵照执行。对于执行中发生的问题，请及时报告中国证监会。

发布部门:深圳证券交易所 发布文号: 关于发布《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的通知 各上市公司： 为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、业务规则，本所制定了《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》。

发布部门: 中国证券监督管理委员会 发布文号: 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，中国证监会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)。 现将《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)公开刊登于www.csrc.gov.cn和指定报刊，欢迎投资者和社会各界提出意见。

发布部门:广东省 发布文号:     各上市公司：  为了进一步规范上市公司信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本所特制定《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》第１－１４号（以下简称《格式指引》）

发布部门: 国务院goblin 发布文号: 国发［2005］34 号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 国务院同意证监会《关于提高上市公司质量的意见》，现转发给你们，请认真贯彻执行。 上市公司是资本市场发展的基石。

发布部门:深圳证券交易所 发布文号: 各上市公司： 为增强上市公司董事会履行信息披露义务的自觉性，提高上市公司信息披露水平和质量

发布部门: 中国证券监督管理委员会 发布文号: 证监公司字[2005]17号 呼和浩特北能能源科技有限责任公司： 你公司报送的《北京燕化高新技术股份有限公司收购报告书》及相关文件收悉。经审核，我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议，你公司应按照有关规定及时履行信息披露义务。

发布部门:深圳证券交易所 发布文号: 第一章 总则   第一条   根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》和《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》（以下简称《细则》）关于上市公司信息披露的有关规定

发布部门:上海市主管委办局 发布文号:     各上市公司：   根据中国证监会上市公司监管部近日通知要求，现对上市公司收购母公司商标等无形资产关联交易的信息披露要求通知如下：  一、上市公司必须严格执行本所《上市规则》中有关关联交易的规定，必须聘请独立财务顾问发布独立财务顾问报告。独立财务顾问必须就自己是否完全独立作出明确声明，董事会对财务顾问是否独立也要发表意见。

措施也远较中国复杂和完善。他山之玉，可以攻石。借鉴西方国家常见的反收购措施并进而研究其在中国法律环境下的适用性不失为中国上市公司进行反收购措施分析与设计的一条捷径。 一、反收购措施的基本类型和中国相关立法 作为专门针对收购人收购和控制目标公司行为的反制性措施，可对反收购作战略和战术两层意义上的区分。

关于目标公司反收购措施的争议 《上市公司收购管理办法》第2条对上市公司收购加以定义:“本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度

反收购措施监管更明确 有关人士指出,在维持《公司法》立法精神和遵守有关条款推定的基础上,立法工作中,对于反收购措施的监管还有进一步明确的可能：在即将颁布的《上市公司监管条例》中,对于公司章程不得超越《公司法》安排的条款,将进行一定程度的明确;此外,在《上市公司章程必备条款》中,也可能强调不允许上市公司擅自设立反收购措施。

但尽管如此，目标公司在被敌意收购时，并不是只能束手就擒、坐以待毙，而是可以采取多种方式反击敌意收购，在目前的政策环境下，至少可以有以下一些反收购策略： 一是相互持股。中国目前的法律并没有禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。 二是分期分级董事会制度。

2000年10月11日，x上市公司发布公告称，经临时股东大会审议批准，公司于10月10日签署了两个资产收购协议：一是与y药业有限公司签署协议，按拍卖价3.18亿元购买其拥有的保健药品“mm胶囊”产品及全部技术，该价格创下了国内医药保健品单品拍卖的新高;二是用2666.8万元从北京z 商贸有限公司手中购买y药业有限公司1.8亿股股权(占总股本100%)。

月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。

有多年的并购业务经验，其他非投行业内人士，岂不更是困惑?本文以简单的虚拟案例，描述了一下收购程序，一来让投资者了解收购人所面临的严厉监管，二来在对程序了解的基础上，投资人可以更理性地选择介入时机。

至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。

英国经济学家麦克·莱特(mike wright)于1980年发现管理层收购(mbos)现象，并对该现象进行了比较规范的定义。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。近年来，管理层收购在我国上市公司的产权制度设计中也开始加以运用。

在上市公司的收购活动中，收购者的收购行为不同于一般的证券买卖，它不仅能产生股份转让的后果，在总体上还导致目标公司控制支配权的转移。因此其本身的特殊性可能会对目标公司的经营产生实质影响，影响到收购者、目标公司、目标公司董事、目标公司大小股东乃至整个社会的利益平衡。各国都制定专门的公司收购法律法规，对公司收购行为进行必要的、适当的管理和干预，以平衡各方的利益。

在股票市场上，为了坚持公开、公平、公正的原则，尤其是为了保护中小股东的利益，中国有关法规对上市公司的收购作了如下一些规定： 任何人不得持有一个上市公司5‰以上的发行在外的普通股;超过的部分，由分司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司5‰以上的发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。