2004年2月，王某和李某等三人成立了一家有限责任公司，注册资本为500万元，李某占其中的270万元并担任公司法人代表、董事长、总经理，王某占80万元。在后来的经营活动中，因见解不同，王某与李某渐生摩擦，双方积怨日深，甚至影响了经营，王某遂萌生退意，要求公司以80万元股价回购其股份。因公司拒绝而成讼。 审理中就王某能否无权要求公司回购股份有两种意见。 一种意见认为可以。

【企业股份合作制改造案例】股东依章程要求企业收购其所持股份、退还股金的请求合法 【关键字】退还股金 股份收购 股份合作制改造 自愿处分 【案情简介】 原告：赵春梅 被告：北京市房山区房山汽车修理厂 原告原系被告职工。原告于2000年9月22日向被告缴纳股金6000元。

据此，原告不应享有股东的相应权利，对其要求查阅被告的财务报告和财务帐簿的诉讼请求，本院不予支持。     综上所述，判决驳回原告郭某的诉讼请求。     本案宣判后，双方当事人均未上诉。     [案例解说]     本案涉及实质一人公司中未实际出资的股东即名义上的挂名股东能否享有公司法所赋予的股东权利等有关问题，属于新类型民商事案件。

股东向公司借款的问题 ，这是执法人员在查处“三虚一逃”案件中遇到的一大难题。国家工商总局在对公司股东以借款形式部分抽回注册资本是否属于抽逃出资行为的答复中陈述道：公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。

这是执法人员在查处“三虚一逃”案件中遇到的一大难题。国家工商总局在对公司股东以借款形式部分抽回注册资本是否属于抽逃出资行为的答复中陈述道：公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。

人员的技术或技能与劳动者本人的人身有紧密的联系，一旦脱离人体则不能存在，如果劳动者以其劳动力作为出资，公司根本无法获得对这一财富的控制，也不可将此财富用以承担对外的债务，所以，这种技能是不能转换成可转让的财产，不可以作为股东的出资。 从另外一个角度来看，劳动者的劳动能力也不能作为出资。《公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。

创立大会行使哪些职权？ 根据《公司法》，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核

根据《公司法》，股东大会形成决议的规则如下： 一、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司法》，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时

根据《公司法》，召开股东大会的程序： 一、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

根据《公司法》，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

新股种类及数额； 2） 新股发行价格； 3） 新股发行的起止日期； 4） 向原有股东发行新股的种类及数额。

股份有限公司的股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，决定公司的重大事项。但是股东大会不能对外代表公司，对内亦不能执行公司业务。

下列事项须於股东大会以普通决议通过：    董事会和监事会的工作报告；    董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案；    董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；    本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表

应向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知应以公告方式发出。  前文所述之公告应当於会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家全国性报刊上刊登。经公告，该项公告将被视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。根据公司章程规定，上述公布须刊登中文及英文版。

股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。  股东大会行使下列职权：     决定公司的经营方针和投资计划；     选举和更换董事，决定有关董事薪酬事宜；     选举和更换代表股东的监事，决定有关监事薪酬事宜；     审议批准董事会报告；     审议批准监事会报告；     审议批准公司的每年的初步建议及最终财务预算；     审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；     对公司注册资本之增减作出决议；     对发行公司债券作出决议；     对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；及修改公司的公司章程。  股东大会决议分为普通决议和特别决议 。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。  董事会应当於下列任何一种情况出现时在两个月内召开临时股东大会：     董事的人数不足"公司法"规定的人数或公司章程规定人数的三分之二时；     公司未弥补亏损