上市公司的协议收购  《证券法》第八十九条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议”。  《证券法》第八十九条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。

证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。 一、概述 集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式， 分为口头唱报竞价交易、书面申报竞价交易、电脑申报竞价交易。目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。

主要有以下几点： 1、上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格 2、上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通（全流通或部分流通，每个国家制度不同），非上市公司股份不可以在证交所交易流动 3、上市公司和非上市公司之间他们的问责制度不一样 4、上市公司上市具备的条件是：公司开业已3年以上；其股本部总额达5000万元以上

上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件： （一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）； （三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载； （四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事损害上市公司利益的行为，以及上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施损害上市公司利益的行为，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉： (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的； (二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的； (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的； (四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的； (五)无正当理由放弃债权、承担债务，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的； (六)致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的； (七)其他致使上市公司利益遭受重大损失的情形。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

什么是整体上市和分拆上市? 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。近期市场上因为茂炼股份是否申请上市问题闹得纷纷扬扬。茂炼股份为中国石化的子公司,茂炼股份如果申请上市就是分拆上市。

在股票市场上，为了坚持公开、公平、公正的原则，尤其是为了保护中小股东的利益，中国有关法规对上市公司的收购作了如下一些规定： 任何人不得持有一个上市公司5‰以上的发行在外的普通股；超过的部分，由分司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司5‰以上的发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。

股票之所以要上市，是因为上市可以给公司带来以下好处： 1。可以推动企业建立完善，规范的经营管理机制，以市场为导向自动运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 2、上市股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。

的现状、原因，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策。 一、信息披露制度概述 1、涵义 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。

上市公司开展要约收购，目前主要依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。具体流程，建议您参考深圳证券交易所的《上市公司要约收购业务指引》。同时，提示您注意以下要点： 一、可自愿要约收购。 二、必须要约收购的情况：通过证券交易所的证券交易，持有上市公司股份达该公司已发行股份30%时

上市公司收购的概念 上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为。对此概念应作如下理解：  　第一，收购属于对上市公司的收购。根据《公司法》第一百五十一条的规定，上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。  　第二，上市公司收购的对象是上市的股份有限公司的“股份”。

什么情形下股东可以起诉上市公司 股东诉讼是指股东纯粹为维护自身的利益向公司或者其他人提起的诉讼。最高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》第11条规定：“有限责任公司股东在公司成立后抽逃出资的，公司可以请求人民法院判令其返还出资，并按其抽逃出资之数额和时间计付利息。因抽逃出资造成公司其他损失的，公司有权请求其承担赔偿责任。

据介绍，两办法曾于今年7月27日公开向社会各界征求意见，在总结我国近10年来上市公司并购重组方面的有益经验和吸取市场各方建议的基础上，终于在9月28日正式出台。与征求意见稿相比，正式出台的两办法更为突出重点，定义也更为准确严谨，在更充分考虑到我国证券市场现状的同时，办法作出了许多创新。

各上市公司、相关股东： 为进一步规范投资者买卖上市公司股份，特别是持有上市公司限售存量股份股东的交易行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，现就具体执行相关规定的有关事项通知如下。 一、投资者及其一致行动人通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份的，均属于《上市公司收购管理办法》规定的“通过证券交易所的证券交易”。

背景资料：市场经济是法制经济，但同时又是信用经济，良好的诚信关系是市场经济得以正常运转的基石。但近年来，各个领域信用危机频频发生，而其中上市公司更是引人注目。信用缺失已成为严重制约我国经济发展的“瓶颈”。 华纺股份拒不履行披露义务 华纺股份刚上市就出现了第一大股东股权被查封的事情。

伴随着宏观经济持续向好，2003年上市公司业绩普遍提高。然而，部分上市公司盈利“打埋伏”的另类现象却成了2003年报中出现的新特点。 “据统计，目前已披露的年报中，涉嫌隐藏利润的公司可能达到5%到10%左右，而且往往是绩优公司在这样做。”财务专家清议最近主持了一项对上市公司2003年年报的研究，这个结果让他颇有些惊讶。他表示，“有些公司调节利润的程度相当大，有家公司去年多提的折旧就接近全部利润的1/3。” 多计成本少记收入记者就此采访了多位基金公司研究总监及基金经理，他们也表达了类似观点。一家基金的研究总监告诉记者，在其调研的公司中，不少都涉嫌调低盈利。其中一家大型上市公司，去年进行了会计政策变更，一下多提了十多亿元的折旧，利润自然就下来了。而另一家公司也通过类似办法，减少了约6亿元的利润。据悉，这两家都是基金普遍关注的蓝筹公司。 “利润调节或者说盈余管理在上市公司中比较常见”，一位基金经理说，大致可以分为调增和调减两种。他介绍说，以调减利润来说，渠道主要是两个，一个是少记收入，另一个就是多计成本，都能起到调节利润的作用。而比较通常的做法有改变会计政策，增加当期折旧和多计费用等，而有的

是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。 《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

违规担保情况；诚信意识差等。 其次是信息披露方面存在的问题。如仍有少数公司在重大事项上进行误导性陈述等。 再次是募集资金使用存在的问题。如募集资金使用进度与计划不符，募集资金有闲置情况；有关募集资金使用的信息披露不充分等。 最后是财务管理和会计处理方面存在的问题。 开出八项监管要求深圳证监局针对深圳上市公司治理运作中存在的问题，提出八项监管要求：一是积极解决大股东占用资金和违规担保。

国内股市从2002年“习惯性下跌”以来，现在正进入“习惯性创新低”阶段。昨日，上证综指在一天之内连续三次创出了6年来的新低。当许多股民带着累累伤痕离开市场时，银行也对上市公司关起了大门。昔日风光无限的上市公司，正沦为市场的弃儿。 买多了晚上睡不着觉 昨日上证综指跳空低开，开盘1192.