被免职，除非出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形，提前免职的，上市公司应将作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

上市公司收购的特点 1、被收购公司是股票公开上市的股份有限公司，因而其股份掌握在众多的投资者手中； 2、收购人可以是企业法人，也可以是自然人； 3、收购人须通过市场向多个投资者批量购买股份； 4、收购人收购股份的行为不单纯是投资，更重要的是在控制股份的基础上控制目标公司的经营管理权

条件一：上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件： 一、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 二、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）； 三、公司在最近三年内财务文件无虚假记载

上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面： (1)组织由企业的董事、监事、高级管理人员(包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员)、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。 (2)督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。 (3)核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。 (4)督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。 (5)督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关

实质性资产重组为上市公司创造了价值。但是毋庸讳言，目前在我国，资产重组的这种积极功能并没有得到有效发挥，我国上市公司的资产重组带有极大的盲目性和不确定性，重组的目的、手段、方式等各方面都存在明显的问题和不足，这也使其效果和实质性资产重组所产生的成效有着相当的距离。概括起来讲

上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： (1)直接或者间接控制上市公司的法人;(2)前款法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;(3)上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人;(4)持有上市公司5%以上股份的法人

中国交易所关于上市公司摘牌有如下一些规定，并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次：上市公司如果连续2年亏损、亏损1年且净资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一，交易所对公司股票进行特别处理，亦即st制度。对st公司，如果再出现问题，比如下年继续亏损从而达到《公司法》中关于连续3年亏损限制的，则进行pt处理。

中国《公司法》第157、158条规定，上市公司有下列五种情形之一的，将由国务院证券管理部门决定终止其上市 (1)公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，并在限期内未能消除的 (2)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的 (3)公司有重大违法行为，经查实后果严重的 (4)公司最 近三年连续亏损

上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为非上市公司，但上市公司必须是股份有限公司。 二、上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。 三、上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。

——发行股票的基本要求 (1)股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行 (2)公司股本总额不少于人民币3000万元 (3)公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上 (4)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。

终止上市，就是失去了在交易所挂牌交易的资格，又称为摘牌。《证券法》也明确规定，不符合条件的上市公司应按《公司法》的规定退出市场。交易所上市规则规定，上市公司在接到中国证监会终止其股票上市的通知后，应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》

清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。一、证监会：上市公司破产重组须2/3以上股东通过 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行(faxing)定价的补充规定 为适应资本市场发展实践的需要，根据《破产法》、《证券法》等法律法规，现就破产重整上市公司重大资产重组股份发行(faxing)定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法

发布部门:深圳证券交易所  发布文号:   各上市公司： 为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”），现予以发布，并就有关实施事项通知如下： 1、上市公司应当认真学习《内控指引》，自本通知发布之日至2007年6月30日期间，建立健全公司内部控制制度。

章程的规定，可以修改公司章程。第一百六十二条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

发布部门: 中国证券监督管理委员会  发布文号: 证监［1997］16号  各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：  为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知

清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。《破产法》有了新规定--破产清算后，公司可以保留。帝贤破产程序结束，就是如此。叫做"破产重整(zhongzheng)"，按照破产法的规定清理债务，但公司仍然存在。如此，今后上市公司破产可就真难了。 新的企业破产法是2006年8月27日发布，2007年6月1日开始施行。与老的企业破产法最大不同的是，新的企业破产法创立了破产重整(zhongzheng)制度。 破产重整的核心是减免破产企业债务 企业破产重整有两个条件，任选其一：企业不能偿还到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的；虽然企业资产大于债务，到期债务可以偿还，但又明显丧失清偿能力的。 申请破产重整有三种方式：债权人直接向法院申请企业破产重整；企业直接向法院申请企业破产重整；在法院受理债权人提出的企业破产清算申请后、宣告破产前，企业申请破产重整。 重整计划可以减免企业债务。企业破产重整后，可以制订重整计划草案减免企业债务。假定企业经评估可变现资产预计为1500万元，破产费用和优先清偿的职工安置费用等为500万元，企业债务为10000万元，企业债务清偿比例为10%。据

发布部门: 中国证券监督管理委员会  发布文号: 证监公司字［2006］38号  各上市公司:  为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》)，现予发布，请遵照执行。  《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以\'〖〗\'标示的内容

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项

第一，收购属于对上市公司的收购。根据《公司法》第一百五十一条的规定，上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 第二，上市公司收购的对象是上市的股份有限公司的“股份”。不能将上市公司收购的“股份”误认为上市和非上市的股份有限公司的“股份”，也不能理解为上市公司的收购包括收购上市公司上市的“债券”。

公司股东大会作出解散公司的决议，或者因违法行为被有关行政主管部门责令关闭，吊销公司营业执照，或者资不抵债被人民法院依照法定程序宣告破产的，该上市公司必须进行解散和清算，在这种情况下，该上市公司法人资格消灭，其股票不可能再上市交易，则由国务院证券监督管理机构作出终止其股票上市的决定。 对于依法作出暂停上市或终止上市的决定，证券交易所应当依其职责办理相应的暂停上市或终止上市事项。