上市公司股份全流通后，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到活跃的阶段。在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法。本文就一些常用的反收购策略进行分析，并得到相应启示与建议。 一、反收购的预防性策略 (一)股权结构安排 收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。

权僵化”这个最大的制度瓶颈，改变了制约上市公司并购市场发展的制度环境。我们预期，在全流通条件下，上市公司并购市场将会得到前所未有的发展，a股市场将进入并购新时代。 2006年8月1日最新修订并施行的《上市公司收购管理办法》(以下简称《管理办法

敌意收购与反收购是一对矛和盾。有敌意收购就有反收购。国际上常用的反收购策略主要有： 1、金降落伞(gold parachute)：目标公司与高级管理层签订协议。高级管理层有权在公司被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时，获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。 2、龙虾陷阱(lobster trap)：目标公司规定任何持股超过10%的股东都不能将可转换债券换成有投票权的股票。

敌意并购(hostile take over)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。

中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。

企业集团在涉及并购等资本运作时，应该注意节约成本，在充分理解国家税收政策的情况下，应该合理避税而不是逃税。 这是一个上市公司收购的真实案例，为了避免纠纷，隐去公司名字。本案例只讨论所得税问题，忽略交易中的其他税。情况介绍如下： 甲公司为房地产上市公司，收购了某港资公司持有的a公司100%股权。

公司收购方案范例 在突然停牌后，风传许久的'平安收购深发展'揭开盖头。昨日晚，中国平安保险股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司同时发布公告称，中国平安将通过收购股权和定向增发合计共约220.83亿元持有不超过30%深发展股份，成为深发展第一大股东。这将创造a股有史以来上市公司之间最大的收购案例。 认购不超过5.85亿新股并将收购新桥16.76%股份 创a股公司间最大收购 18.

战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、mbo等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。

企业集团在涉及并购等资本运作时，应该注意节约成本，在充分理解国家税收政策的情况下，应该合理避税而不是逃税。 这是一个上市公司收购的真实案例，为了避免纠纷，隐去公司名字。本案例只讨论所得税问题，忽略交易中的其他税。情况介绍如下： 甲公司为房地产上市公司，收购了某港资公司持有的a公司100%股权。

中国证监会有关部门负责人30日表示，证监会拟对一些行为的行政许可予以取消，明确因30%以上大股东每年2%自由增持行为、50%以上股东增持股份行为、继承、上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免不再需要履行行政许可审核程序。

当时日本人购买的多是“夕阳企业”，而美国企业和政府却靠回笼的资金转而投资各种新兴产业，美国人成了“笑到最后的人”。“海外并购要避免陷入‘日本式陷阱’。”中国社科院金融所货币理论与政策研究室副主任杨涛说。 海尔集团从10年前开始实施国际化战略，当时目标是海外业务要占其整体业务的2/3，但至今也远未实现，2005年并购美国美泰克公司的行动也以失败告终。

1 经济全球化进程中跨国企业并购呈现的新特征? 1.1 产业和行业特征 新兴产业之间的并购最为活跃与成功 。为了争夺市场的份额,一些新兴产业如电子、信息、网络和通讯等高新技术领域,以及其配套服务行业正在不断地发动并购大战,仅信息业和电子业的并购市场总额就从2000 年的1160亿美元提高到 2006年的2460亿美元,增长了近2倍。

出海，总要做好迎击风浪的准备。而对于发展中的中国企业来说，到海外并购企业，更显勇气和智慧。中国企业在实施走出去的战略中进行跨国并购逐渐走向成熟。 今年以来，在沿海经济大省山东已是捷报频传。据山东省商务厅介绍，鲁企海外投资的热情一直不减，今年前三季度共完成跨国并购项目14个，投资额达1.1亿美元，增长112%，涉及资源开发、机械、电子、化工、服装等领域。

又将这一趋势推向一个高潮，阿里巴巴收购了雅虎中国的全部业务。中国企业跨国并购大潮可谓风起云涌。 一、中国企业跨国并购动因分析 (一)绕过贸易壁垒 跨国并购避开了国外知识产权保护壁垒，快速进入战略性行业。

但在实质运作过程中，往往难逃政客的挑剔眼光，容易受到政治因素的干扰。企业跨国并购从整体上讲，一般涉及三个阶段：战略选择阶段、实施阶段和整合阶段。政治性风险主要表现在前两个阶段，当并购对象涉及到被东道国视为“战略性资源”的资产时，东道国为了保护本国企业，会以各种借口对国外企业并购本国企业加以阻挠。这就是所谓的“经济学中的民族主义”。

尝到了跨国并购的苦果。而tcl的坎坷、联想的前景不明也不得不使我们为中国企业的选择感到一丝忧虑。如何走出一条独特的跨国并购之路?如何才能实现中国企业走向国际化的宏伟目标? 中国企业开展跨国并购首先要走渐进式发展道路。所谓渐进式发展道路有两个原则：即“先内后外”和“由小及大”。“先内后外”原则是指企业要先依靠自身的力量取得内涵式发展，然后再逐步考虑通过外延式扩张进一步扩大企业规模。

目前世界各国都在根据本国经济的实际情况进行产业结构调整。南亚、中东和拉美国家产业结构的调整速度很快，部分领域的结构调整还打破了梯度推进的惯例，趋早现出跳跃性发展的势头，尤其是允许外国公司通过收购或参股方式投资基础电信、油气网开发等敏感行业，为中国产业的国际转移提供了广泛的市场空间和机遇。这为中国企业实行跨国并购提供了有利时机，通过并购购买相关的优良资产，将对中国国际化发展产生长远的影响。

进入20世纪90年代，国际经济竞争进一步加剧，由于跨国并购能够绕过东道国的投资限制和贸易壁垒，迅速进入并占领其市场，因此跨国并购成为全球对外投资的主要方式。2005年上半年，全球并购市场并购总额高达1.2万亿美元。与此同时，跨国并购也正成为中国企业对外投资的重要方式，并且引起了国内外的广泛关注。

“2004年度中国十大并购事件竟有7件是跨国并购交易，几年前在国际舞台上还是默默无闻的中国企业家突然发力，连续几个大的收购行动直指全球公司巨头。”在2005年“五一”黄金周前夕由商务部和联合国贸发会议举办的中国企业“走出去”国际论坛上，业内各方无不为中国企业近年来几项跨国并购案例感到振奋。 但与此同时，来自法律和金融界的专家纷纷提醒中国企业，审慎对待跨国并购中的财务风险和法律陷阱。

跨国并购是近年来的热门话题。在经济全球化的今天，国家力推“走出去”战略，鼓励和支持有条件的国内企业向外拓展，以增强企业的国际竞争力。跨国并购作为“走出去”战略的一种基本形式，已经成为众多有实力的国内企业跨出国门的首选途径。 从世界范围看，历史上西方国家大型企业的跳跃式扩张几乎全是借助某种形式的并购实现的。