【摘要】公司独立人格和股东有限责任原则是公司法人制度的两大基石，对经济的发展起着积极的推动作用。但当股东滥用公司人格，致使公司独立人格丧失，并损害债权人及社会公共利益，有必要就特定事由对公司人格予以否认，由滥用公司人格的股东承担责任，即公司人格否认理论。

或者股东清偿债务，根据公司人格独立原则，债权人仅能以原公司作为责任主体，要求清偿债务，这样债权人的权利就难以实现。 公司人格否认制度不是独立产生和形成的，它根植于传统公司法人制度，特别是公司人格独立制度。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。

股东有限责任原则及其企业法人独立责任原则是现代公司法人制度的两大基石，对现代社会经济的发展具有重大意义。但是，凡事都有两面性，“两大基石”同样是一把双刃剑。现实经济生活中，股东利用公司人格独立性，滥用股东权利侵害债权人利益的现象时有发生。正是基于这种现实考虑，我国不得不引进公司人格否认制度，即英美法中的“刺破公司面纱”或者成文法系中的“直索”制度。 一、二者概念。

此时，若不适用公司人格否认制度，将严重威胁交易安全，侵害交易相对人利益，鼓励一些人不法牟利。所以，数个公司的董事长为同一个人时，属于适用公司人格否认制度的情形。 4.利用公司规避法律义务。 规避法律往往是公司投资人滥用公司人格所追求的目标。当出资人利用公司规避法律义务时，如不及时加以制止，则法律规定的实效性及其公平、正义目的不能得以实现，并给社会公共利益造成损害。

通常判令开办单位(投资者)对企业债务承担连带责任。 在我国公司法及有关法律、法规等强制性法律中并未对公司人格否认做出制度性规定，这不能不说是我国法律上的漏洞。在此提出几点拙见，以供我国立法者和司法者参考之用。 (一)适用民商法基本原则 民商法基本原则是强行法功能、解释功能和补充法律漏洞功能的统一。而诚实信用原则、公序良俗原则和权利滥用禁止原则是上述功能的统一。

悖于创设法人制度的初衷，也是与法律必须确保相关利益主体之间的利益均衡理念相背离的。为保护债权人利益及社会公共利益，维护法律公平正义之伦理目标，有必要刺穿“公司人格独立与股东有限责任原则”这层面纱，否认公司独立人格，由公司背后的股东对公司债务负责，即公司人格否认理论。

关键词: 有限责任/法人人格独立/法人人格否认    内容提要: 股东有限责任与公司人格独立是法人制度的价值所在，然而有限责任在促进经济发展、吸收股东投资的同时也不可回避其致命的弱点。文中从有限责任固有的缺陷着手，结合我国公司人格滥用之现实和国外法人人格否认制度的法理分析，提出构建我国公司法人人格否认制度的建议    有限责任[①]是公司长盛不衰的奥秘所在。

法院申请强制执行。 2006年11月10日，珠晖区法院以被执行人莱河矿业的两股东———方大集团与新抚钢公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人的利益为由，追加两股东为案件执行人，裁定冻结并划扣了两股东的银行存款。

 股东与公司之间在人员方面的混淆不分、母子公司之间的董事、经理和其他高级管理人员交叉任职过多过滥。    （6）子公司的机关陷入瘫痪状态，母公司直接操纵子公司的决策活动。    （7）其他方面的人格混同。例如，母子公司共用落款同一公司的信封信纸，共用一部电话总机，共用一个网站，共用一个电子邮件。

公司人格否认相对于公司人格独立属于衡平性规范。衡平性规范的品格在于非规范性、模糊性和补充性。我国司法解释关于公司人格否认的规定存在的诸多缺陷皆渊源于对该制度性质的认识偏差。因此

无合同关系，不可能存在由合同产生的债务。我公司与第一被告都独立存在，个别财务人员混同是可能的，但不等同于财产混同。原告提出的三个混同，是公司法中关于股东与公司之间关系的法律规定，其对象与本案不同，我公司不需要承担诉讼请求中的款项。 二、案情焦点 两被告是否发生法人人格混同，是本案的焦点所在，也是决定着第二被告的主体是否适格

在《公司法》中继续完善法人人格否认制度 新公司法以立法形式确立了法人人格否认制度，但这略显单薄的新规定也不可避免地存在不足之处，同时也急需不断完善。 (1)新《公司法》并没有对法人人格否认制度的具体适用情况予以明确规定，因此，立法上有待于借鉴域外经验并结合我国法律实践通过司法解释的方式予以细化，列举法人人格否认制度具体的适用范围和适用条件。

公司法人的独立人格是现代企业制度的核心，而法人人格的生成又依赖于法人组织独立财产所有权的法律设置。现有的以“公司法人财产权”为基础人的公司人格制度，在现实的运作过程中，由于法人组织缺乏独立的财产所有权，常常会发生少数股东控制公司，滥用权利，危害交易安全，损害公司及债权人、消费者等社会主体利益的不良行为。公司人格的健全和完善

给当事人造成的损害，就没有必要再援用公司人格否认原理，因为公司人格否认原则作为一种判例规则，其功能应限于弥补实定法救济手段的不足，而不应是排斥实定法救济措施的效用。此种制度具有以下特点：（1）允许债权人直接向股东提出请求，排除了公司的独立人格障碍。（2）性质上属于民事责任。直索责任主要是为了保护债权人的利益，它在性质上并不是行政责任甚至刑事责任

公司人格否认制度的确立在我国的公司法上具有里程碑式的重大意义。它对预防和遏制我国现实经济生活中大量存在的滥用公司独立人格和股东有限责任侵害债权人利益的行为无疑将发挥重要的作用。由于新《公司法》对公司人格否认制度的规定存有缺陷，这必将使公司人格否认制度的作用大打折扣。因此，应尽快予以完善 中国政法大学民商经济法学院副教授 周昀   新《公司法》正式确立了我国公司法上的公司人格否认制度。

的崇高精神，又体现了社会正义和个人正义、一般正义和个别正义的辩证统一。不少学者著书立说，从公司人格否认理论的渊源由来、概念内涵、法理依据、适用要件、法律效力等多方面进行了研究和探讨，一些学者更是为将公司人格否认理论写入《公司法》而积极奔走呼吁。在我国的司法实践中，一些法院通过对个案的裁判，对公司人格否认理论在一定程度上给予了肯定。

「内容提要」：本文从理论上全面分析法人责任形式与法人人格之关系。从民事主体基础理论分析，责任能力与人格分别是从不同层面表现法律主体。从法人便利交易之制度价值分析，法人成员承担无限责任和有限责任均能实现此价值目标，无限责任也不影响法人成为权利义务的集散点。就法人责任的意义而言，成员对法人债务的责任承担实为债之担保方式。从法技术意义看，“法人”概念可涵盖所有的团体法律主体。

目前，我国公司有限责任的特点决定滥用公司人格现象尤为突出，其典型特征是利用公司人格表面的合法性规避法律、逃避债务，在主观上是故意或恶意的，客观上损害了社会公共利益，造成了公司财产关系混乱、产权不清、损害了第三人合法权益。

意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。 浙江中宙律师事务所沈学让律师指出所谓的公司人格否认是指当控制股东滥用公司的法人资格，滥用股东有限责任规定，坑害债权人，包括金融机构债权人的，债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来，对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法

着为理论所称颂但又有争议的法理，展现了法治现代化的端倪，令人振奋，实乃可喜可贺。 然而法官的实践步履在突破雷区的同时，同样陷入了运行的沼泽：不是裁判思维的失误，就是理论知识把握的一知半解，张冠李戴，抑或是人云亦云的误解误导，难以尽其所能从沼泽中自拔而出。概言之，公司人格否认制度在我国的实践进程中的思维紊乱、操作尴尬的表现有以下几点： 1.凡一人公司皆予以否认。