中国证券监督管理委员会令 第53号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予公布

中国证券监督管理委员会公告 〔2008〕13 号 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)及其他相关法律、法规及部门规章的规定，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，现予公告

中国证券监督管理委员会公告 [2008]14号 为配合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告

11月11日，中国证监会正式发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》 上海证券交易所上市公司部昨晚发布《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号，即《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》。备忘录进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度

申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申报，同时抄报派出机构。 二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。

5月20日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》(下称“指引”)，这是对5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的具体落实和细化。 “此前这些流程是不对公众公开的，这是按照国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》和证监会《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的有关要求，落实政务公开，推行的‘阳光作业’。

境外间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案;壳公司对国内资产的控股比例问题;选择适当的上市时机。 3.其它境外上市方式 中国企业在境外上市通常多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。这两种上市方式通常是企业已在境外上市、意图再次融资时采用的方式。

标志着中国企业海外上市进入了一个新的阶段。 有鉴于此，笔者在回顾中国证券监管部门对民企境外上市的态度，总结出的核心问题是：一是要不要报中证监审批;二是对境外造壳(绕道)方式上市的态度。分别阐述如下： 一、 是否报中证监 中国证监会及其他有关部门对这一问题的态度是一贯的。即境内企业以任何形式境外上市，均应报中国证监会审批。主要适用法律是《证券法》第二十九条和九七红筹指引。

应当适时修正上述关于争议解决的条款，对跨境证券争议的解决方式以及解决跨境证券侵权争议的准据法等问题不作规定，允许境外上市公司的股东自主选择争议的解决方式，并尊重当事人对解决跨境证券合同争议准据法的意思自治。 【关键词】境外上市;公司章程;争议解决;准据法 【写作年份】2009年 【正文】 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款

应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利”;而75号文规定的境内居民在设立/控制境外特殊目的公司、将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司、进行境外股权融资、返程投资、特殊目的公司内部发生重大资本变更事项等环节必须到外汇管理部门办理的是登记手续。第二个方面是对有关企业资金运用的规定放宽。

我国关于内地企业境外上市的法律规定 曹晓英 一 无异议函时期 1997年9月21日国务院发布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(通称“红筹指引”，又称国务院21号文件)对国资红筹公司境外上市做出审批，鼓励境外上市。但文件并未对非国资公司境外上市做出相应规定。

《中华人民共和国证券法》(第二百三十八条规定) 2、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(1997年6月20日) 3、中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知(一) 4、《到境外上市公司章程必备条款

中国企业境外上市途径 (一)中国企业在境外直接公开发行上市 中国企业在境外直接公开发行上市主要指，中国企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，并以h股(香港)、n股(纽约)及s股(新加坡)等形式在境外上市。采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。

美国的证券市场立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所(nyse)和美国证券交易所(amex)2个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统(nasdaq)这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜(otcbb)等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。

从1993年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，1997年中国电信、2000年中石油、中国联通，2003年中国人寿保险，从2004年开始，中国的银行业也将驶上海外上市的快车道。据cfotime网调查整个2007年中国企业在国内和海外上市的共有203家，融资金额达611亿美元，筹资额比2006年增长了45%。其中，有98家企业在海外上市，共筹资342亿美元。

上市的模式虽然非常多，但归纳起来主要有直接上市与间接上市两种，其中间接上市又包括买壳上市和造壳上市两种形式。但境内企业以任何形式到境外上市，均应报中国证监会审批。主要适用法律是《证券法》第二十九条和国务院于1997年6月20日公布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称“九七红筹指引”)。下面以香港证券市场为例

家介绍一下境内企业如何顺利实现境外上市的一些问题，希望此些内容能对那些寻求创业的企业家们有所启发。 一、建立境外直接上市的载体(或者说“造壳”)一般情况下，境内企业要实现境外直接上市，必须先到境外直接注册成立或收购公司，即先必须搭建境外上市的载体，造一个壳公司。

以下采用上述广义概念，通过对境内企业海外上市方式的分析，介绍国内法对境内企业海外上市的规制。 一、境内企业海外上市的方式 (一)境内企业海外上市的主要方式 1、境内企业海外直接上市 海外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

境内企业海外上市的主要方式 1、境内企业海外直接上市 海外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。