根据我国《证券法》，收购人如果要发出收购要约，他必须通过证券交易所的证券交易持有目标公司已发行在外股份的30%，，为了保护中小股东的利益，法律要求在收购人持股达到30%以前对其持股比例予以披露

发出要约收购前必须履行的程序 发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的。 (1)要约收购方案获得收购方公司董事会的批准 因为对于收购方来说，进行收购另一个上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，所以应当获得公司董事会的批准。如果依据公司章程的规定，需要召开股东大会的话，还需要获得股东会的通过。 (2)收购方将收购意图通知其主要债权人。

收购要约发出以后，即对收购人和受要约人产生一定的效力。我国《证券法》第84条、85条和《上市公司收购管理办法》第36条、37条、第38条、39条对此进行了规定： 1)对收购人的效力 收购要约对收购人的效力是指，收购要约一经生效，即对收购人产生约束力。这表现为以下两方面： 其一，收购人在收购要约的有效期限内，不得撤回其收购要约。

上海市国家税务局，深圳市国家税务局：? 根据有利于加强税收管理和方便纳税人的原则，现将《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》(国发〔2004〕16号)中列入下放管理层级的“上市公司国有股权无偿转让免征证券(股票)交易印花税的审批项目”实施后，有关政策和审批管理问题通知如下：? 一、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有(含国有控股)企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券(股票)交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券(股票)交易印花税。? 二、凡符合暂不征收证券(股票)交易印花税条件的上市公司国有股权无偿转让行为，由转让方或受让方按本通知附件《关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税申报文件的规定》的要求，报上市公司挂牌交易所所在地的国家税务局审批。? 三、上市公司挂牌交易所所在地的国家税务局按规定审批后，应按月将审批文件报国家税务总局备案。在办理上述审批过程中，遇有新情况、发现新问题应及时向国家税务总局报告。? 四、国家税务总局将不定期对上市公司挂牌交易所所在地的国家税务局的审批工作进行检查、督

无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。 二、对不属于第一条所述情况的国有股权无偿转让行为，仍应征收证券交易印花税。计税依据为转让股份的面值，税率为4‰。 三、凡属于第一条范围内的国有股权无偿划转行为，由企业(单位)和主管税务机关按所附《上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税审批规程》的要求，报国家税务总局审批。 本通知自文到之日起执行。

深圳市国家税务局 发布文号: 深国税发[1999]357号 各征收、稽查分局，各区局： 现将《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让征收证券(股票)交易印花税问题的通知》(国税发[1999]124号)转发给你们

国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券(股票)交易印花税政策问题的通知颁布时间：2010-2-23 上海市国家税务局、地方税务局，深圳市国家税务局： 按照现行印花税政策规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券(股票)交易印花税的征税范围，不征收证券(股票)交易印花税。

企业或单位报送审批的条件和必备文件 对上市公司国有股权无偿转让符合本通知第一条规定范围，需要给予暂不征收证券(股票)交易印花税的，须由企业(单位)按下列要求提出申请报告： (一)转让方企业(单位)名称、隶属关系、经济性质、企业或单位所在地址； (二)受让方企业(单位)名称、隶属关系、经济性质、企业或单位所在地址

重整程序的债务人(尤其是上市公司作为债务人情形)，应该由什么人担任管理人是一个值得探讨的问题。 美国破产法第1104规定，“对于进入破产重整程序的债务人，原则上法院不指派管理人，除非债务?擞醒现氐钠壅┪シㄐ形?rdquo;。美国破产法之所以这样规定，是因为严格区分重整程序与破产清算程序。重整程序的中心是继续经营债务人的业务，并负责重整计划的拟定和执行，而熟悉债务人经营业务的是债务人自己。

如何充分运用重整期间是对重整参与各方战略决策和智慧的重大考验。 应当强调的是，如果在上述期限内不能提出重整计划草案，法院将依法裁定终止重整程序并宣告债务人破产。 2、重整裁定作出的时机把握 《破产法》虽然对重整作出了具体的期间规定，但对于重整申请审查批准的时限未作硬性规定。

为适应资本市场发展实践的需要,根据《破产法》、《证券法》等法律法规，现就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第42条作如下补充规定

状况下获得的受偿率都有较大提高，从原有的普通债权人只能获得17.58%提高到21.95%，提高了4.37个百分点，提高幅度达24.86%. 有利于风华集团获得重生，以及风华集团参股的上市公司风华高科的健康发展，避免了大型国有企业破产清算可能对地方经济产生的不良影响。

清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。在市场经济条件下，企业的破产与企业的建立就像人的生出与死亡一样，是客观存在的。对投资者等与企业有利害关系的方面来讲，准确地判断企业是否面临破产境地，将能够最大限度地降低自己的财务(caiwu)风险，获得较好的经济效益。 一、导致企业破产的因素分析 导致企业破产的因素很多，既有企业内部因素，也有企业外部因素。

清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。上市公司破产重组须警惕"借壳圈钱"2008年12月17日星期三17：03上市公司破产重组须警惕"借壳圈钱"2008年12月17日00：30南方网于海涛在中国证监会近日召开的"落实中央经济工作会议精神"座谈会上，证监会主席尚福林明确提出：要积极推动市场并购重组。 并购重组正在成为监管层大力推动的举措，以期切实提高上市公司质量和治理水平。

自2007年6月1日起实施的新破产法引入了破产重整制度，这一项重要制度创新是我国破产立法领域的新突破，必将对上市公司乃至整个资本市场的发展产生深远影响。浙江海纳上市公司破产重整案是新破产法实施后我国第一个按照债权人会议表决程序通过重整计划的上市公司重整案件，是我国首例真正意义上的上市公司重整案件

国防科工委：鼓励军工企业整体改制上市 昨天，国防科工委负责人表示，近日出台的《军工企业股份制改造实施暂行办法》(以下简称《暂行办法》)和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，打破了军工企业进入资本市场的"瓶颈"，开辟了军工企业利用资本市场的途径。同时，该负责人明确表示，暂行办法的出台改变了原有改革思路，今后国家将鼓励军工企业整体改制上市，以发挥军工企业的整体优势。

企业改制上市的一点经验和体会 2001年，对于中国证券市场是个转折性的一年。在走上大发展的同时，证监会进一步加强了监管力度，出台了大量的法规条例和指导意见

st企业的并购大都是财务性的并购，不管企业并入什么样的资产，其最终的目的就是要扭亏为盈，把st的帽子摘掉。而非上市公司可以通过财务性的并购达到买壳上市的目的。第四种，技术性并购。即企业规模大，但没有核心技术、核心产品，通过并购规模小的高新技术企业就可以拥有核心技术或核心产品。第五种，综合性并购。它是指上述两个或三个因素都可能存在的综合并购。

上市公司资产重组的总体特征 1.我国上市公司资产重组有很大一部分是围绕“保壳、保配、买壳、借壳”来进行。 2.重组目的和推动者多元化。主要有：(1)为保持地方企业融资能力，均衡整合地方企业，由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被st、pt而进行资产置换或主动寻求并购对方

上市公司重大资产置换财务会计问题研究 自中国证监会于2001年2月22日发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》以来，各st、pt公司为了保住壳资源，纷纷加快了资产重组步伐，进行所谓重大资产置换。2001年，中国证监会在《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中明确了重大资产置换的标准，即资产置换涉及的资产总额、净资产或主营业务收入三项指标中的任意一项达到50以上。