由上海证券报和美世咨询共同主办的“2006中国上市公司股权激励论坛”在北京召开。 会上，权威人士在谈到上市公司股权激励需要关注的问题时特别强调，股权激励计划中不得设置反收购条款，如发生控制权变更时可以立即行权、或者不再受业绩条件的限制等等。

股权收购协议范本 出资转让方(甲方)： 出资受让方(乙方)： 甲方及其他股东于 年 月 日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为人民币 元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及我国公司法的规定，就甲方出让其出资 万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。 一、根据公司法及公司章程第十二条规定

并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书

xx%股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。 基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守： 1、 定义 1.

法定代表人： 电话： 受让方(乙方)： 营业执照： 地址： 邮编： 法定代表人： 电话： 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就 公司的股份转让事宜，达成如下协议： 一、股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有 公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方(大写： )，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

##股份有限公司 与 ##集团 关于 a公司股权收购之 意向协议 日期：二零零 年 月 日 本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于200 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订： 甲方：##有限公司 乙方：##集团有限公司 鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有a公司85%股权。

甲方：___________破产清算组(转让方)，地址： 代表人： 联系电话： 开户银行： 银行帐号： 乙方：___________(受让方)，地址： 法定代表人： 联系电话： 开户银行： 银行帐号： 甲乙双方经平等协商

股权收购协议范本 转让方： 受让方： 目 录 前言 2 第一条 某公司现股权结构 2 第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 3 第三条 甲方整体转让股权的价格 3 第四条 价款支付方式 3 第五条 资产交接后续协助事项 4 第六条 清产核资文件 4 第七条 某公司的债权和债务 4 第八条 权利交割 5 第九条 税收负担 5 第十条 违约责任 5 第十一条 补充、修改 5 第十二条 附件 5

转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。 2、公司简况及股权结构 3、转让方的告知义务 4、股权转让的份额，股权转让价格及支付方式 5、股权转让的交割期限及方式 6、股东身份的取得时间约定 7、股权转让变更登记约定

 转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等 二、 公司简况及股权结构 三、 转让方的告知义务 四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式 五、 股权转让的交割期限及方式 六、 股东身份的取得时间约定 七、 股权转让变更登记约定

在公司股权转让过程中，股权转让合同的簦订尤为重要，股权转让订立合同时，除应遵守《合同法》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意以下几个方面的问题： 1.

章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。 转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。

根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》【财税[2002]191号】的规定，股权转让不缴纳营业税。

国家税务总局关于信达资产管理公司受让金花股份股权过户印花税问题的通知国税函[2005]775号颁布时间：2005-8-4发文单位：国家税务总局 上海市国家税务局、地方税务局：? 近接中国信达资产管理公司《关于免缴受让金花股份法人股股权证券交易印花税的请示》（信总报[2005]131号）。现就中国信达资产管理公司受让金花股份法人股股权证券（股票）交易印花税的问题通知如下：?

福建省地方税务局 发布文号: 闽地税政三[1999]31号 各地、市、县(区)地方税务局，省、地(市)地方税务局直属分局、稽查分局，福州、厦门、泉州、漳州市地方税务局外税分局： 现对股权转让、集团内相互签订的合同以及计算机联网订货等印花税政策问题明确如下： 一、股权转让的征税问题。

根据国家税务总局《关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》【国税函[2004]941号】的规定，经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有股权无偿转让行为，暂不缴纳证券交易印花税。不属于上述情况的国有股权无偿转让行为，仍应缴纳证券交易印花税。 根据财政部《关于调整证券(股票)交易印花税税率的通知》【财明电[2005]1号】的规定，经国务院批准，财政部决定从2005年1月24日起，调整证券(股票)交易印花税税率。对买卖、继承、赠与所书立的a股、b股股权转让书据

问题内容：上市公司的国有股权无偿转让时是否应缴纳证券交易印花税? 回复内容：根据国家税务总局《关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》【国税函[2004]941号】的规定，经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有股权无偿转让行为，暂不缴纳证券交易印花税。不属于上述情况的国有股权无偿转让行为，仍应缴纳证券交易印花税。

被注销法人资格的企业与他人签订的债权转让协议是否有效？  第一种意见认为，虽然经营部已经申请注销，但物资贸易中心如不能提供已经实际清算完毕的事实证据，则物资贸易中心应该担责。  第二种意见认为，物资贸易中心不应担责，应驳回刘某的诉讼请求。

被注销法人资格的企业与他人签订的债权转让协议是否有效？ 第一种意见认为，虽然经营部已经申请注销，但物资贸易中心如不能提供已经实际清算完毕的事实证据，则物资贸易中心应该担责。 第二种意见认为，物资贸易中心不应担责，应驳回刘某的诉讼请求。

呼和浩特市企业国有资产产权转让管理条例 内蒙古自治区呼和浩特市人大常委 呼和浩特市企业国有资产产权转让管理条例 日期: 2001-04-06 (2000年10月27日呼和浩特市第十一届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过