金色降落伞(golden parachute) “金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说，员工被迫离职时(不是由于自身的工作原因)可得到反收购策略一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。

收购与反收购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移，但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收购，双方握手言和;如是敌意收购，双方将不可避免地展开争夺。 具体地，企业反收购策略有： 1.法律策略 主要法律是反垄断法和证券法。反垄断法的目的是反对经济活动中的垄断，保护公平竞争，是政府对企业收购进行管制的重要工具，对企业收管产生了重大影响。

在市场经济成熟的西方国家得到了广泛使用，但由于政治、经济和法律环境存在差异，这些反收购方法，有的适用于我国，有的并不适用，在具体使用时要进行适用性选择。 适合中国的策略 适合中国上市公司进行反收购的策略有：一是董事轮换制度反收购方法。该法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购意向。

对抗性反收购策略功能的理论性分析 公司对抗性反收购策略，是指收购方已经对目标公司进行收购活动，目标公司为了对抗方的收购活动所采取的各种策略。一般来说，对于敌意收购，目标公司往往会采取对抗措施。对抗性反收购策略不同于预防性策略

收购有善意和恶意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。 由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟

上市公司股份全流通后，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到活跃的阶段。在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法。本文就一些常用的反收购策略进行分析，并得到相应启示与建议。 一、反收购的预防性策略 (一)股权结构安排 收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。

权僵化”这个最大的制度瓶颈，改变了制约上市公司并购市场发展的制度环境。我们预期，在全流通条件下，上市公司并购市场将会得到前所未有的发展，a股市场将进入并购新时代。 2006年8月1日最新修订并施行的《上市公司收购管理办法》(以下简称《管理办法

敌意收购与反收购是一对矛和盾。有敌意收购就有反收购。国际上常用的反收购策略主要有： 1、金降落伞(gold parachute)：目标公司与高级管理层签订协议。高级管理层有权在公司被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时，获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。 2、龙虾陷阱(lobster trap)：目标公司规定任何持股超过10%的股东都不能将可转换债券换成有投票权的股票。

敌意并购(hostile take over)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。

中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。

本文，针对以吸收合并的形式，公司之间的兼并案例进行探讨。吸收合并的最大优势在于，合并方没有任何现金支出，合并行为不会影响公司后续发展的资金需求。 由韦斯顿(j.f.weston)提出的协同效应(synergy)理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。

企业集团在涉及并购等资本运作时，应该注意节约成本，在充分理解国家税收政策的情况下，应该合理避税而不是逃税。 这是一个上市公司收购的真实案例，为了避免纠纷，隐去公司名字。本案例只讨论所得税问题，忽略交易中的其他税。情况介绍如下： 甲公司为房地产上市公司，收购了某港资公司持有的a公司100%股权。

公司收购方案范例 在突然停牌后，风传许久的'平安收购深发展'揭开盖头。昨日晚，中国平安保险股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司同时发布公告称，中国平安将通过收购股权和定向增发合计共约220.83亿元持有不超过30%深发展股份，成为深发展第一大股东。这将创造a股有史以来上市公司之间最大的收购案例。 认购不超过5.85亿新股并将收购新桥16.76%股份 创a股公司间最大收购 18.

战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、mbo等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。

企业集团在涉及并购等资本运作时，应该注意节约成本，在充分理解国家税收政策的情况下，应该合理避税而不是逃税。 这是一个上市公司收购的真实案例，为了避免纠纷，隐去公司名字。本案例只讨论所得税问题，忽略交易中的其他税。情况介绍如下： 甲公司为房地产上市公司，收购了某港资公司持有的a公司100%股权。

中国证监会有关部门负责人30日表示，证监会拟对一些行为的行政许可予以取消，明确因30%以上大股东每年2%自由增持行为、50%以上股东增持股份行为、继承、上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免不再需要履行行政许可审核程序。

当时日本人购买的多是“夕阳企业”，而美国企业和政府却靠回笼的资金转而投资各种新兴产业，美国人成了“笑到最后的人”。“海外并购要避免陷入‘日本式陷阱’。”中国社科院金融所货币理论与政策研究室副主任杨涛说。 海尔集团从10年前开始实施国际化战略，当时目标是海外业务要占其整体业务的2/3，但至今也远未实现，2005年并购美国美泰克公司的行动也以失败告终。

1 经济全球化进程中跨国企业并购呈现的新特征? 1.1 产业和行业特征 新兴产业之间的并购最为活跃与成功 。为了争夺市场的份额,一些新兴产业如电子、信息、网络和通讯等高新技术领域,以及其配套服务行业正在不断地发动并购大战,仅信息业和电子业的并购市场总额就从2000 年的1160亿美元提高到 2006年的2460亿美元,增长了近2倍。

出海，总要做好迎击风浪的准备。而对于发展中的中国企业来说，到海外并购企业，更显勇气和智慧。中国企业在实施走出去的战略中进行跨国并购逐渐走向成熟。 今年以来，在沿海经济大省山东已是捷报频传。据山东省商务厅介绍，鲁企海外投资的热情一直不减，今年前三季度共完成跨国并购项目14个，投资额达1.1亿美元，增长112%，涉及资源开发、机械、电子、化工、服装等领域。

又将这一趋势推向一个高潮，阿里巴巴收购了雅虎中国的全部业务。中国企业跨国并购大潮可谓风起云涌。 一、中国企业跨国并购动因分析 (一)绕过贸易壁垒 跨国并购避开了国外知识产权保护壁垒，快速进入战略性行业。