协议收购是指收购人通过与目标公司得管理层或者目标公司得股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定得收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份得收购方式。协议收购必须事先与目标公司得管理层或者目标公司得股东达成书面转让股权得协议。

公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权之行为。  公司并购在法律层面的考量上可分三阶段观察：一、并购前之法律风险评估及保秘协定之签署。二、并购程序中之法律审查。三、并购后之法律问题处理。以下将循此三阶段分析之：  一、并购前之法律风险评估及保密协定之签署  (一)、并购前之法律风险评估  所谓法律风险评估，即是要评估并购行为是否为法律所许，法律是否对行业别或并购行为有特别规定。

可为中国企业解决很多如资金、技术和管理等问题，对资源高效配置及生产效率的提升有重要作用。 外资并购，作为外国投资者惯用的经营策略与投资手段，它是一项复杂的法律工程。企业在并购案的策划、实施中所涉及的法律问题十分广泛，亦会面临一系列的法律风险。

外资在我国并购上市公司已经过了多年的波折，近几年其范围迅速扩大。外资并购国内上市公司实现本土化发展的动机与国内上市公司图谋市场化、国际化发展的思路不谋而合，这种并购是一种双赢战略。 一、外资并购上市公司凸显我国反垄断规制的必要性 外资并购我国上市公司犹如一把双刃剑，不仅能推动我国企业实行规模效益、增强企业竞争，也会带来一系列负面效应 1。 外资并购不可避免地会产生垄断。

[摘要] 随着加入wto承诺的最后期限的临近，对外资开放的行业和区域等方面的限制逐步消除，外资利用我国资本市场对上市公司进行的并购活动出现了井喷现象。本文在并购动因理论解释的基础上

上海牙膏厂有限公司依据有关合同，收回了美加净牙膏的商标使用权。 时至今日，这个在1994年合资前年销量6000万支、出口量占全国70%的牙膏品牌仍处于“缓慢的恢复期”，沉疴难愈。 美加净牙膏的命运似乎印证了人们所分析的，跨国公司进军发展中国家企图通过并购谋杀品牌的“阴谋论”。

著名品牌行销120多个国家和地区，在欧美等地区享有盛誉。 从本土企业成长起来的苏泊尔，一直以来的目标就是打造成世界一流的企业。但是苏泊尔清醒地认识到，自身在技术创新和国际市场上的积累还很不够，短期内还很难打开国际市场。因此，苏泊尔将此番并购看成是加速国际化进程、领军全球的必由之路。

外资并购国有企业的背景研究 (一)我国政府对国有企业做出的战略部署

合理流动和优化重组”，企业重组、外资并购已被作为实现社会主义市场经济的重要步骤。因此，对外资并购我国企业中的法律问题进行分析、研究具有重要的现实意义。本文中笔者试图从外资并购的概念和方式入手

进入21世纪以来，资金流动全球化趋势越来越明显，加入wto后，我国经济已经与世界经济全面接轨，并陆续解除了对金融、电信、能源等领域对外资并购的限制，国有资本将在这些竞争性的领域逐步有秩序地退出，外资将不断渗透到我国的国民经济中。2006年以后，我国出现了一些在社会各界引起广泛关注的外资并购事件，像凯雷并购徐工机械等斩首式收购案例。

但业界对此一个共同的说法就是当前中国的法律环境尚不能适应或不能完全适应外资并购活动的开展。[1]那么中国的“外资并购法律环境”到底如何？-这便是本文试图揭示的一个中心问题。这里主要从外资准入的角度分析中国当前的法律环境在多大程度上为外资并购的发生提供了法律上的可能性和制度支持，或者，从另一方面讲

要]外资并购国有企业已成为外商在华直接投资的热点，为使并购规范有序地进行，为保障外商和国有企业的合法权益，必须加强对并购过程的法律监管。

形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定”。并购规定确立了资产评估为我国外资并购法定程序的原则。笔者结合自身长期从事外资并购的经验和财税背景，试以通俗易懂的言语对外资并购中的资产评估问题进行如下小结。 1. 评估目的 一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。

「摘要」外资收购我国地方企业国有股已在一些地方出现，这是“国有股减持”一种广义的尝试。这种收购有一些问题需要研究，包括这类收购的具体法律依据；商业市场上的自愿与合意在社会公平性方面是否具有合理性；这种收购中是否具有潜在管理层收购；这种收购对地方就业问题有何影响；政府对此种收购有何行政职责。 「关键词」地方企业国有股，境外机构协议收购

国家对跨国公司并购进行法律管制的效力根据 作为国际法主体，国家有权力对与该国有关的跨国公司并购活动进行管制，其行使管辖权的效力依据是国际法上的国家主权原则，具体而言

要：我国有关外资并购的规定散见于许多法律法规中，而且这些法律法规从内容上看，缺乏系统性、协调性、完备性、甚至相互冲突，可操作性差；从形式上看，大多是行政法规，立法层次低，不利于规范我国外资并购行为。呼吁应加强外资并购立法。提出立法的“单轨制”、“双轨制”和“外资法”三种模式，我国应采纳“外资法”的模式。 关键词：外资并购

要]近年来，我国外资并购呈现出活跃的态势，利用离岸公司实现并购也成为外国投资者和国内企业的选择模式之一。本文结合离岸公司的特点分析了其中的动因，并在我国目前的投资法律环境背景下讨论了这一模式可能带来的法律问题，并提供了相应的完善立法和监管对策。 [关键词]离岸公司 并购 企业 法律分析 离岸公司泛指在离岸法区成立的有限公司或股份有限公司。

外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。

审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权

在某些行业中，外资企业占有了较大的市场份额，使国内企业受到严重的冲击。从远期来看，它有可能损害我国的国有经济，会冲击我国的民族工业体系，对我国的产业安全和经济安全构成重要的影响。为此，本文拟就外资并购中国企业所带来的正负面效应，从立法的角度对外资并购中国企业的法律规制途径初步的探讨。 一、加强产业政策的立法导向作用