不具备法律上的独立人格，要求其背后的控制者和操作者——股东或者其他当事人，对该公司的债务或者行为承担相应责任。笔者认为，该条款原则性地确立了我国公司人格否认制度，本文拟就民事审判中适用公司人格否认制度进行探讨

公司人格否认制度(disregard of corporate personality)

要：本文从以下三个方面论述了我国公司人格否认制度的法律问题：一、公 司人格否认制度的概述；二、公司人格否认制度适用条件的法律思考；三、适用公司人格否 认制度的其它相关问题。? 关键词：公司；人格否认制度；适用条件；法律? 中图分类号：df41　文献标识码：a　文章编号：1008-7508（ 2007）05-0054-06 一、公司人格否认制度的概述? （一）公司人格否认的内涵?

公司人格否认制度不是独立产生和形成的，它根植于传统公司法人制度，特别是公司人格独立制度。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。 公司人格独立是指是法律上公司具有主体资格，且这种主体资格独立于它的股东和成员。一方面，此人格为法律上的主体资格。它来源于法律的确认，正如美国学者施瓦茨所言“公司作为法律的制造物??

[裁判要旨] 公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立，并由同一自然人担任各公司的法定代表人，属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权，无视公司独立人格，人员、财务等不作区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系，造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的，可以将各关联企业视为同一主体

 [摘要] “公司法人人格否认制度” 已为十届人大2005年10月27日通过的《中华人民共和国公司法》（修订）中正式确认。针对夫妻公司的法人人格否认，因其股东之间的特殊关系和婚姻法所规定的法定财产共有制，司法实践中常有滥用之势，本文从法人人格否认的定义和特征入手，分析了夫妻公司设立的法律规则，肯定了夫妻公司的法人独立性，提出了夫妻公司人格否认的条件和限制，既而提出了相应制度建议。

作 者：刘述莉 女 华东政法学院国际法学院硕0304 班国际法专业 公司“法人格否认”制度浅析 内容摘要：我国2005年10月27 日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。本文拟根据该条规定，对此制度从其含义、理论依据、构成要件、适用范围等方面作一简要剖析。

公司法人人格否认制度，在英美法上被称为“刺破公司面纱”，是指当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利

公司人格否认制度自美国法院首创以来，已为西方许多国吸纳并运用于司法实践。近年来，随着我国社会主义市场经济体制的确立，公司作为一种企业组织形式，逐渐 成为经济活动的重要主体，因此，许多带有规律性的“公司问题”随之出现且愈演愈烈，特 别是利用公司人格独立一有限责任制度规避法律、逃避执行的现象尤为突出，成为当前“执 行难”的一个重要原因。

目前，我国公司有限责任的特点决定滥用公司人格现象在社会生活中普遍存在，其典型特征是利用公司人格表面的合法性规避法律、逃避债务，在主观上是故意或恶意的，客观上损害了社会公共利益，造成了公司财产关系混乱、产权不清、损害了第三人合法权益。

公司人格否定制度及其适用 公司人格否认（disregard of corporate personality）

公司人格否认的适用条件相当含糊，本文结合美国公司法制度谈一下对公司人格否认制度适用条件的看法。 （一）从行为的后果来看，公司人格否认应当债权人遭受损失为前提。 债权人只有在债权遭受损失即债权得不到实现时，才有权利要求法院适用公司人格否认制度 。如公司虽然资产不足，但仍可以清偿债权人债务，则此时债权人就不能要求法院作出否认公司人格的判决，法院也不宜受理此种诉讼。

我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。 第一，公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益，是违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，这一陈述急具随意性和抽象性，使人难于把握。而美国法官又进一步总结道：“整个问题（刺破公司面纱）仍在隐喻的迷雾之中

制度，担保制度不断完善，特别是法人制度退出历史舞台之后，自然人有限责任制度便浮出水面。这绝不是什么洪水猛兽，而是在各相关配套制度设施完备的情况下，无损于交易安全且极大推进经济发展的合理的制度创新。当然，有限责任的适用本身也是“有限的”，而不是“无限的”。 【关键词】法人；人格否定；有限责任 把个体的人和群体的人以及此二者之间的相互关系作为对象进行研究，恐怕是人类社会永远也无法圆满的终极课题！

人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益?①。公司人格 否 认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件 中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自 主的法人实体。

由于公司人格否认是随着我国《公司法》实施后才逐渐引起法律界关注的问题，因此，此前法律界很少有人从理论和实践上对此进行探讨。令我们注意到的另一个现象是：由于我国企业改革长期沿循着“放权让利”和“两权分离”的思路进行，目的是要“使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人褓和市场竞争的主体”，因此法律界广泛关注的是如何真正确立企业法人制度，强调企业法人人格的独立性。

上述行为的线索和证据，主要存在于公司或股东手里，要求平时不参与公司经营管理和实际运作的债权人提供充分证据证明公司股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任的详细情况，实属超出债权人的举证能力范围之外。因此，考虑到公司人格否认制度的特殊情况，应采用酌定的举证责任分配规则，确定举证责任分担。故在公司人格否认之诉中要求被告股东承担较重的举证责任，才可实现公司人格否认的制度功能。

公司以其独立人格的特质，在资本集中、降低投资风险、刺激经济发展方面起着其他市场主体无法替代的作用，但是公司的独立人格一旦被滥用，即会给社会经济生活造成极为不良的影响。在我国，利用公司独立人格逃废债务的现象日益严重，尤其是在生效法律社会的执行中，以公司独立承担法律责任为由逃避执行、荒废债务已成为执行难的一个重要原因。本文试图从法院执行的角度讨探公司人格否认原则的适用，以资参考。

对公司人格否认制度的适用，需要具备下列条件： l.公司设立合法有效，并且已取得独立法人人格。 公司合法成立，承担有限责任，是适用公司人格否认制度的前提。公司人格否认制度不是代替公司的独立人格，而是对股东滥用公司独立人格的矫正。“公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能

【摘要】公司独立人格和股东有限责任原则是公司法人制度的两大基石，对经济的发展起着积极的推动作用。但当股东滥用公司人格，致使公司独立人格丧失，并损害债权人及社会公共利益，有必要就特定事由对公司人格予以否认，由滥用公司人格的股东承担责任，即公司人格否认理论。