案情?

１９９２年７月８日，青海宾馆合营有限公司（下称青海宾馆）开办青海振业资源开发公司（下称振业公司），企业性质为全民所有制企业，注册资金为１４７万元。１９９３年２月２７日，振业公司开办上海振业房地产公司（下称上海公司），企业性质为全民所有制企业，注册资金为５００万元。１９９５年４月１５日，振业公司与海南正泰物业发展公司（下称海南公司）在青海西宁市签订合同及附件，约定：振业公司将所属上海公司产权（所有权和经营权）一次性转让给海南公司，转让费人民币８００万元。５月８日，振业公司向海南公司移交的资料包括上海公司的营业执照、税务登记证、公章、合同章、财务章、发票、申请登记资料、对外合同及有关材料等；同日，上海公司变更了法定代表人为王瑞琴（海南公司的法定代表人）。８月２５日，上海公司出具《资料交接清单》、《财务交接清单》，将清单所列明细交于海南公司。（对振业公司转让上海公司一事，一审期间青海省国资委办公室和经贸委函复青海高院，对转让行为没有异议。）

１９９５年至１９９６年间，振业公司曾多次要求海南公司支付转让款并要求其明确是否有履行合同的能力与诚意，海南公司表示正多方努力筹款并请振业公司相信其履约诚意与能力。１９９５年４月１９日至１９９７年６月２０日，海南公司分１０次支付给振业公司人民币６８０万元、美元５万元。此后，振业公司于２０００年９月１日向海南公司发了催款通知书。

１９９５年８月１４日，王瑞琴代表该公司与上海天诚公司签订了《参建补充协议（二）》，就参建工程款的支付、资金占用费的补偿及预售手续的办理期限等进行了约定。１９９８年４月，根据上海市工商局的限期整改通知，王瑞琴以上海公司名义委托王瑞玲代表该公司办理经营范围变更事宜，取消了该公司原有的房地产开发、物业管理、装潢等经营范围；后因该公司未按规定进行年检，上海市工商局于２０００年１１月６日吊销其营业执照。２０００年１２月，王瑞琴与周有森签订协议约定，王瑞琴委托周有森办理上海公司参建的“银统大厦”房产的善后事宜。

２００２年１月２５日，海南公司以振业公司为被告向青海高院提起诉讼，以所转让的资产未经评估为由请求解除合同，由振业公司退还转让金本息约人民币１１００万元并赔偿损失。同年８月１８日变更诉讼请求，追加青海宾馆为共同被告，请求确认双方签订的关于出售上海公司的合同无效，如若有效则解除此合同，判令振业公司返还海南公司转让金及利息并赔偿损失，青海宾馆对上述款项承担连带民事责任。２００２年３月１６日，振业公司向青海高院提起反诉，请求判令海南公司继续全面履行合同，支付拖欠转让费并支付违约金以及赔偿逾期付款利息。

青海高院一审依据《全民所有制工业企业法》、《国有资产评估管理办法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的规定，判决确认海南公司与振业公司签订的合同及附件无效；海南公司返还上述合同中约定的上海公司的产权及已交付的相关资料；振业公司返还海南公司的转让费；转让金利息由海南公司、振业公司各承担一半；青海宾馆在向振业公司投入的注册资金不实的范围内，承担８０万元的民事责任；振业公司提出的反诉请求已过诉讼时效，予以驳回。

振业公司、青海宾馆均不服一审法院的上述民事判决，向最高法院提起上诉，认为一审判决认定转让合同无效，适用法律不当，请求二审依法改判。最高法院经审理终审判决，认定海南公司与振业公司签订的合同及附件有效。据此，撤销青海高院上述民事判决；驳回海南公司的诉讼请求；驳回振业公司的反诉请求。

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