要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下： 1、作出上市公司收购报告书 收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。

这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。 2.词查。收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。

发起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，在要约前不得再行购买该种股票，但是经中国证监会免除发出要约的除外。 2.收购的价格。

因此，下面只介绍协议收购上市公司的基本程序。此外，上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇，这一点与外资并购非上市国有企业不同。 一、了解本国法律对海外投资的态度 这部分内容与外资并购非上市国有企业相同。 二、进行外资并购主体资格评估 首先，并购方要对自己进行外资并购上市公司的法律资格评估。其次，并购方要对自己进行实力评估。

上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序 作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》(副主编，群众出版社出版)，本文为该书部分章节内容的摘要。 联系方式：[email protected];13366687472。 公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。  狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为;  广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购

主要功能：保护投资者和防止证券欺诈(王保树，1997)。在公司收购法律体系建立已前，英美等国公司法和证券法律制度中规定的信息披露义务人只是证券发行人(公司)，投资者只享有获得信息的权利而没有信息披露的义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能够较好地发挥作用。但是，二战后资本市场的情况发生了变化。

摘 要：公司重组实质上是从法律角度谈资产重组，也即用法律来约束和规范公司重组中所涉及的各方利益主体及其行为。在现阶段，我国主要的公司重组方式有国有企业股份制改造、公司收购、公司的合并与分立、公司间的相互持股参股、资产置换、增资扩股等等。在这些重组过程中，法律所起的作用不言自明。

《证券法》第八十九条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。  以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。  在未作出公告前不得履行收购协议”。  《证券法》第八十九条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。  一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《公司法》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。  两个义务是指：  一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：1)协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告;2)收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告;3)收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上(如报刊、电视等)进行公告。  二、在公告前不得履行收购协议。要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了

上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象。自20世纪60年代初，美英等国家的企业为寻求多元化经营，纷纷采取收购方式扩张营业范围及规模，造成第三次“并购热潮”，其中以公开要约收购作为上市公司收购方式的次数及所涉及股票的价值都有显著增长。

上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以达到对该公司控股或者合并目的的行为。其主要内涵可作如下理解：  其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产;  其二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体;  其三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。

要约收购程序及其规则  1.持股5%报告制度  通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为。对此概念应作如下理解： 第一，收购属于对上市公司的收购。根据《公司法》第一百五十一条的规定，上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 第二，上市公司收购的对象是上市的股份有限公司的“股份”。

要约收购，是收购人向被收购的上市公司发出收购的意思表示，待被收购上市公司发出承诺后，方可实行收购行为。但是，《证券法》指出，收购人在发出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司的收购报告，并载明以下事项。 一、收购人的名称、住所; 二、收购人关于收购的决定; 三、被收购的上市公司的名称; 四、收购的目的

市场行为范畴，并具有以下特点： 1.客体条件 上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票， 不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。

内容提要:本文在对b股上市公司收购的概念和法律特征进行分析的基础上,对b股上市公司的收购及其法律调整问题进行了探讨,并提出了相关的立法建议。 主题词:b股　收购　法律 一、收购的概念和法律特征 上市公司的收购分为上市公司作为收购方公司和作为目标公司的两类收购行为。从广义上讲,上市公司作为目标公司的收购包括两层含义:即上市公司对本公司股票的收购,以及对上市公司股票的收购。

[摘要]：我国现代企业制度与资本市场的建立为上市公司收购提供了基本条件， 可上市公司收购会给目标公司股东权造成一定的影响， 同时上市公司的收购行为涉及到多方主体的利益，收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突，寻求利益的平衡点。然而，在这些利益的主体中，目标公司的小股东常处于不利地位，其利益最易受到损害。

收购实践中，上市地监管机构根据属地原则实施监管，公司所属地监管机构根据属人原则或者后果原则实施监管，一项收购可能面临双重乃至多重监管，上市公司收购监管的管辖权冲突由此产生。 上市公司收购是指收购人实施的以获得上市公司控制权为目的，通过协议、要约或者其他方式从上市公司股东处买入该公司股份的行为。

【内容提要】由于证卷市场固有的缺陷，证券立法对公司收购进行全面规制就成为一种必然。然而，我国现行证券立法的缺憾之一就是缺乏对上市公司收购中一致行动的明确规定。宝延风波表明对一致行动进行规制已成为现实的需求。为了保障投资者利益，维护证券市场秩序

昭和59年，新版新一刷印行，第173页。)广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。 上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象。