发布部门: 中国证券监督管理委员会

发布文号:

为广泛征求社会各方面的意见和建议，进一步完善上市公司发行可转换公司债券有关文件，现发布《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》，对本咨询文件有意见的人士将意见于2001年1月8日之前邮至北京西城区金融街16号中国证监会“可转债意见箱”(邮编100032)，或发电子邮件至([email protected])。

上市公司发行可转换公司债券的实施意见 (征求意见稿)

第一章 总则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本实施意见。

关联法规：

第二条   本实施意见适用于中华人民共和国境内的上市公司(包括在境外挂牌的上市公司)在境内发行的以人民币标价并认购的可转换公司债券。

第二章 发行可转换公司债券应具备的条件

第三条   上市公司发行可转换公司债券，具体应具备以下条件：

(一)近三年连续盈利，净资产收益率达到《可转换公司债券管理暂行办法》规定的标准，在行业中具有竞争优势，且近三年表现出较强的成长性，并且在可预见的将来有明确的业务发展目标及有较大发展潜力。

(二) 募集资金投向符合国家产业政策且具有较好的投资回报预期。

前次募集资金的使用与原募集计划一致。如果改变前次募集资金的用途，应当依法定程序获得批准。

(三) 可转换公司债券发行后资产负债率不高于70％，累计债券余额不超过公司净资产额的40％。

(四)公司具有较强的偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，可转换债券到期时有足够的现金支付债务。

(五) 可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

(六) 可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

(七) 公司主营业务突出。

(八)公司上市以来运作规范。具有健全的内部治理结构，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会、监事会会议的召开及有关决议不存在重大不规范行为。

(九)公司与控股股东在业务、资产、人员、财务及机构等方面做到独立，具有独立完整的供应、销售系统和面向市场独立经营的能力。

本次可转换公司债券发行前不存在公司资金、资产由股东单位占用的情况，或存在明显损害公司利益的重大关联交易。

(十) 公司管理层素质良好，具有较强的管理能力和创新能力。

(十一) 公司近三年信息披露符合有关规定，未发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。

(十二) 中国证监会规定的其他条件。

关联法规：

第四条   在境外上市的公司发行人民币可转换公司债券的，除符合上述条件外，还应符合发行a股的条件

第三章 发行申报及核准程序

第六条   符合发行可转换公司债券条件的公司，股东大会作出发行决议后，向中国证监会申请核准。

第七条  担任本次发行的主承销商应参照股票发行的有关规定做好尽职调查，提供尽职调查报告，对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则参照股票发行内核工作的程序和要求。主承销商应列表申报进行核查的内容和结论。

第八条  公司申请发行可转换公司债券，应由主承销商向中国证监会报送推荐意见，并按照《上市公司发行可转换公司债券报送申请文件的内容与格式》的要求报送申请文件。

以上就是小编为您带来的“中国证券监督委员会关于上市公司发行可转换公司债券咨询的文件”全部内容，更多内容敬请关注律咖网！