本资产收购协议由下列各方于____年____月____日在__________订立： a公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司，其注册地址在________________________; b公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司

资产转让方：企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方：企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 鉴于： 第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

股东大会决议解散公司时,清算组由谁组成 公司法第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

规范审理公司解散和清算案件 ——最高人民法院民二庭负责人答本报记者问 就最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释(二)》)，记者近日采访了最高法院民二庭负责人。 问：制定《公司法司法解释(二)

消合并会计报表是指为了综合反映企业集团公司的财务状况、经营成果、现金流量情况而编制的财务报表。这里的企业集团是指由母公司和子公司组成的企业集团，它由母公司编制，主要服务于整个集团的股东。所以在合并报表的编制过程中，在我国采用母公司理论观，主要是为现有的和可能的普通股东服务的，对于部分控股的子公司，主要强调母公司的股东权益和损益。

的出售导致旭棉集团有效资产的减少，故依照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的企改规定》（以下简称《企改规定》）第二十五条“企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任” 的规定，裕波牛仔公司、裕波旭光公司应在接受财产的范围内与旭棉集团承担连带责任。

在公司合并时，债权人享有哪些权利? 1、知悉权：即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。对债权人的个别通知是合并公司作为债务人的法定义务，对于已知的债权人，合并公司必须个别进行通知。对潜在的或因地址不详等原因无法通知的债权人，则应以公告方式进行告知。 2、清偿或担保的请求权：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 3、权利损害的救济请求权：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。如债权人的权利受损害，在债务人公司合并后可向合并后存续的公司或者新设的公司追索。

论文关键词：两税合并 国际税收 管理 企业所得税 论文摘要：2008年随着内资企业、外资企业所得税法“两法合并”，涉外税收管理也同时过渡到国际税收管理。出于国际税收管理对象增多、涉外税收政策延续性、经济全球化发展的多重需要，国际税务管理必须规范和加强，应通过严格执行税收协定、强化非居民税收监管、国际税务管理合作、实施反避税等措施来加强国际税收管理。

税函[2004]432号 北京、福建、安徽、江西、广西、四川省和重庆市地方税务局： 中国电信集团公司(以下简称集团公司)是国务院批准改制的企业，对其在重组过程中涉及的印花税问题，请各地根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税(2003)183号)的有关规定办理征免税事宜。为便于各地征管

6月25日，由盐城市响水县检察院督促、支持起诉的一起国有企业改制案，经滨海县法院审理，判决被告响水县农业机械管理局与被告徐某某于2005年2月19日签订的响水县农机公司整体产权转让协议无效。标志着盐城市检察机关民事行政检察部门办理的首起督促、支持起诉案件获得成功。

该公司进行股份制改制所要达到的主要目的是： (1)进一步完善企业的经营机制，实现社会资源的优化组合和国有资产的保值增值，使企业真正成为自主经营、自负盈亏，自我发展、自我约束的市场竞争主体。 (2)作为北京xx集团下属十四家子公司之一，改革现有的单一国家资本结构的企业为多元股东结构的有限责任公司，为集团所属企业进行股份制改造积累经验

历史形成的原因，多数国有企业都存在着冗员现象，所以无论选择那种改制模式，在改制过程中最关键和最难解决的问题是如何分流过剩的国有企业员工。 案例 国有企业在改制过程中，面临的问题千差万别，改制企业的资产、经营状况和人员数量及构成各有不同，所以不可能有统一的改制模式适应于所有企业。

湖南省长沙市1999-2000年的国有企业“改制”，是“界定式私有化”的典型。“界定式私有化”是秦晖赋予的名称，指的是政府有关当局以“界定产权”的名义，下发文件实施行政性的划拨，将国有财产无偿地授予私人，特别是授予原公有企业的个别领导。 1999年11月30日，长沙市委、市政府出台《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见

市国有企业改革领导小组为了减轻企业的改制成本，对于其为明晰产权而进行的产权过户变更批示给予其享受国有企业改制的税费优惠政策，并安排在无锡市华东产权交易中心补办交易手续。 无锡市华东产权交易中心了解了以上情况后，认为无锡新中润国际集团震球有限公司的历史变迁有些也是政府行为的后果，经过研究，决定将其两次改革改组合并为一次交易办理，这样既简化了手续，又节省了税费支出。

新乡市印织厂[2005]行字3号文件《新乡市印织厂改制重组实施方案》又称为《河南天洋工业集团重组新乡市印织厂方案》，在该方案中明确约定，由河南天洋工业(集团)有限公司以零资产形式收购新乡市印织厂的净资产，组建河南天洋印染有限公司(简称新公司)，由新公司承担新乡市印织厂的全部债权、债务和相关责任。该方案2005年1月10日经过新乡市印织厂职工代表大会的通过。

资产进行评估，也未经政府主管部门审核批准，因此，双方签订的产权转让合同及附件因违反法律规定而无效，当事人依据无效合同已流转的财产应予以返还。青海振业公司不服上述判决

搞破产，资产大于债务。厂长是法人，市领导承诺在改制后将厂长调入机关。于是厂长想出卖厂的“高招”，不通过职工代表大会，不向职工解释，就自己操作起来。车间生产正在进行，买家就开始进入车间统计设备了。这样的做法肯定违法，但我们职工不知该怎样依法保护自己。请问国家法律法规有无这方面的文件? 答：对于国有企业改制中职工保护的问题，国家有一系列的法律规定。

中华全国总工会14日发出《关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知》，要求“企业改制方案应提交企业职工代表大会或职工大会审议，职工的裁减和安置方案等涉及职工切身利益的重大问题未经职工代表大会审议的不应实施

吉林通化市发生“通钢事件”，导致企业总经理被围殴致死、7个高炉一度停产;8月11日，河南濮阳市又发生“林钢事件”，400多名职工及家属聚集公司办公楼，并围堵该公司指导改制工作的干部。两起事件如出一辙，都是因为企业改制引起部分职工不满，而其制度根源都是企业改制缺乏工会的实质性参与，致使工人利益得不到制度化的表达渠道，因而在改制过程中受到损害。

聚集职工经劝解相继离开。(近日《河南日报》) 没有流血的河南林钢事件，很容易使人联想到7月24日发生的吉林通钢事件。稍作比较，不难发现这两起事件的共性：都是因改制引发，都导致了人员大规模聚集，劳资关系都呈现出暴戾化倾向;论及诱因，同样可以有把握地说，过程中都有疑似轻忽职工民主权利和合法权益的操作，还不见公开透明的解释，企业改制中都呈现出去法治化倾向。