上　海　市　第　二　中　级　人　民　法　院

民　事　判　决　书

(2005)沪二中民五(知)初字第260号

原告(反诉被告)刘江波，男。

委托代理人耿沛阳，上海市凌云永然律师事务所律师。

委托代理人张秀华，上海市凌云永然律师事务所律师。

原告(反诉被告)姚磊，男。

委托代理人蒋瑛，浙江星韵律师事务所律师。

被告(反诉原告)上海雅舍智能科技有限公司。

授权代表人林德荣，该公司股东。

委托代理人杨健军，众鑫律师事务所上海分所律师。

委托代理人刘巍嵩，上海市汇业律师事务所律师。

第三人林德荣，男。

第三人赵庆茹，女。

委托代理人林德荣，男。

原告刘江波与被告上海雅舍智能科技有限公司(下称雅舍公司)专利权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。2005年12月12日，雅舍公司对刘江波提起反诉。2006年1月25日，本院依法追加林德荣、赵庆茹作为本案的第三人参加诉讼。2005年6月14日，姚磊为与雅舍公司专利权转让合同纠纷一案，向上海市青浦区人民法院提起诉讼，该院以(2005)青民二(商)初字第903号予以立案。2005年11月8日，上海市青浦区人民法院以该案属于专利权纠纷为由，将该案移送本院处理，2005年12月26日，本院以(2006)沪二中民五(知)初字第10号予以立案。2006年4月3日，本院以本案与(2006)沪二中民五(知)初字第10号案件在事实及法律适用方面具有关联性，应当并案处理为由，裁定撤销(2006)沪二中民五(知)初字第10号案件，将该案所涉纠纷并入本案中继续审理。嗣后，雅舍公司对姚磊亦提起反诉。2006年4月27日，本院公开开庭审理了本案，刘江波委托代理人张秀华，姚磊委托代理人蒋瑛，雅舍公司委托代理人杨健军、刘巍嵩，林德荣、赵庆茹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告刘江波诉称：刘江波、林德荣、赵庆茹系雅舍公司股东。2004年12月31日，雅舍公司形成《股东会决议》，雅舍公司向刘江波购买其享有的7项实用新型专利(专利号分别为：zl03231260。1、zl03231902。9、zl03231698。4、zl03231699。2、zl03231259。8、zl03255714。0、zl200320107856.6)，转让总价款为人民币997万元，其中刘江波获得400万元，姚磊获得5，696，901.47元，林德荣获得273，098。53元。上述7项专利权自该决议生效之日起三个月内转至雅舍公司所有。2005年3月30日，雅舍公司再次形成《股东会决议》，由雅舍公司承担上述7项专利转让费用，并根据雅舍公司需要随时转让专利。2005年6月10日，刘江波根据雅舍公司要求将zl03231259.8实用新型专利的专利权转让给案外人陈国勤，其余6项实用新型专利权均转让给雅舍公司。但雅舍公司至今未能支付相关专利转让费用。刘江波故诉至法院，请求判令：1、确认2004年12月31日《股东会决议》及2005年3月30日《股东会决议》有效；2、雅舍公司支付专利转让款400万元；3、雅舍公司承担专利转让费2，400元。

本诉原告姚磊诉称：姚磊原系雅舍公司股东。2004年1月8日，雅舍公司原股东刘江波、姚磊、林德荣签订的《股东协议书》约定：刘江波和姚磊以现存雅舍公司不低于300万元净资产和所有知识产权折合600万元，林德荣以新投入300万元，合计1200万元，在2004年3月30日之前完成雅舍公司增资及工商变更手续。2004年2月18日，刘江波、林德荣、姚磊签订《专利授权使用协议书》约定刘江波将自己名下的专利授权雅舍公司独家使用，使用期限10年。2004年12月31日，雅舍公司的现任股东刘江波、林德荣、赵庆茹形成《股东会决议》，约定由雅舍公司向刘江波购买上述7项专利权，总计价款997万元。其中刘江波获得400万元、姚磊获得5，696，901.47元、林德荣获得273，098。53元，并通过个人往来科目核算。2005年5月19日，因雅舍公司在上海市第一中级人民法院起诉刘江波、姚磊等虚假增资纠纷，姚磊得知系雅舍公司未办妥上述7项专利权的转让手续，故诉至法院请求判令确认2004年12月31日的《股东会决议》有效。

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