公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度

2006年03月27日

近日，我代理原告诉被告xx公司给付加工费及要求该公司股东罗xx对该债务承担连带责任的请求，经成都市成华区人民法院主持调解，达成了由被告xx公司及该公司股东罗xx对该债务依法承担连带责任的调解协议。

这是我国新《公司法》于2006年1月1日施行以来，我第一次应用该法的新增条文，即应用公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度要求公司股东对公司的债务承担连带责任的一个案例。

代 理 词

审判长（审判员）：

四川同兴达律师事务所受本案原告的委托，指派本所杨长春律师作为其代理人出庭应诉。在开庭前，我们通过调查了解，收集了与本案有关的证据并查阅了本案的案卷材料。刚才又参加了法庭的调查阶段，对本案的事实有了深刻的了解。现代理人根据本案的事实及相关法律提出如下代理意见，分别从四个方面阐述我方的观点，请依法支持我方的诉讼请求：

一、原告(承揽人)与被告成都xx实业有限公司（定作人,以下简称xx公司）签定的《代加工协议》依法成立并生效。因为：

首先，原、被告双方均具有签定《代加工协议》的主体资格。在签定该《代加工协议》时，原告作为服装洗涤(经营范围)的成都市金牛区xxx洗涤厂的个体经营者,已年满56周岁，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。被告在2002年7月11日就向成都市金牛区工商行政管理局登记注册，并领取了营业执照。其建立的“瑞钇砂洗厂”负责服装洗涤,经营负责人为罗xx(xx公司的股东)。由于xx公司变更经营地址，2004年8月22日，xx公司向成都市成华区工商行政管理局申请了变更登记。xx公司原所属的“瑞钇砂洗厂”更名为“罗式牛仔王”。这说明被告在签定该《代加工协议》时无论从经营的资格还是从客观条件（建立的砂洗厂）都具有完全的民事权利能力和民事行为能力。

根据我国《合同法》第九条第一款“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”的规定，原、被告双方均具有订立<代加工协议>的主体资格。

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