一、主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

二、负债风险差异

股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。

而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

三、税收差异

在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

四、政府审批差异

股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

对于资产收购，因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的，我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批，但是因为外商投资企业设立时，项目建议书和可行性研究报告需要经过审批，而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后，其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定，外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形，而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形，因此可以认为就现有规定来看，外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外，若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备，根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的，资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的，还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。

五、第三方权益影响差异

股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国《合资企业法》的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。

此外，在股权收购和资产收购中，都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据《合同法》中规定的撤消权，主张

交通事故后车辆货物无理被扣押，交警大队应承担赔偿责任

【案情】

2004年8月18日下午，某市个体服装经销商林某某骑摩托车在闹市行驶，在一条没有分道线的窄路上，林某某违章超车，与对向行驶的长途运输车司机都某某驾驶的货车相撞。林某某倒地受伤，摩托车受损。市交警大队在现场勘察、询问当事人后，将郝某某的汽车和车上的货物予以扣押，井指定郝某某预付医疗费，送林某某去医院治疗。郝某某于8月18日交付了800元医疗费。林某某于9月1日出院。在此期间，郝某某多次请求交警队发还被扣汽车和车上货物，未被允许。同年9月20日，市交警大队作出了交通事故责任认定书，认定都某某对交通事故无责任。市交警大队召集双方当事人就医疗费用的负担等事项达成调解协议结案，并向郝某某发还被扣汽车和货物。郝某某认为县交警队是违法扣车，遂向县人民法院提起行政诉讼，同时提出行政赔偿请求。

法院认为：根据有关道路交通法律法规的规定，被告在扣车和货物、交通事故责任认定、调解等环节上明显超过法定时限，违反行政程序，确属侵权，判决撤销市交警大队违法扣车和货物的具体行政行为。被告违法扣车和扣留车上货物直接损害了原告的经济利益，应由国家赔偿。在人民法院的主持下，双方自愿达成调解协议，由被告作为国家赔偿的赔偿义务机关赔偿原告经济损失7000元。

【案例分析】

根据车祸赔偿标准第33条的规定，因收集证据需要扣留交通事故车辆及机动车行驶证的，公安机关交通管理部门应当开具行政强制措施凭证，将车辆移至指定的地点并妥善保管。公安机关交通管理部门不得扣留交通事故车辆所载货物。对所载货物在核实重量、体积及货物损失后，通知机动车驾驶人或者货物所有人自行处理。当事人不自行处理的，按照《公安机关办理行政案件程序规定》第155条、第156条的规定办理。市交警大队已构成违法扣车和扣留车上的货物的行为。违法扣车涉及的是国家赔偿中的行政赔偿问题。

本案中，郝某某在提起行政诉讼的同时，对于交警部门违法扣车和车上的货物所造成的个人损失提出行政赔偿请求，是符合法律规定的。因为郝某某的合法财产权受到损害;某市交警大队的扣车行为违反了《交通事故处理程序规定》;郝某某的财产损失是由某市交警大队扣车的行政行为造成的;某市交警大队违法扣车直接导致郝某某造成经济损失，即两者之间有因果联系。所以，郝某某有权利提出行政赔偿请求。某市人民法院对郝某某提出的行政诉讼和行政赔偿请求立案审理，作出撤销被告扣车和货物的具体行政行为的判决，并以调解方式解决赔偿问题是正确的。

【律师提示】

交警部门违法扣留车辆和货物的，承担行政责任。

【法律依据】

《交通事故处理程序规定》第33条

《行政诉讼法》第67条

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