“瞒天过海”这一计的兵法运用，常常是着眼于人们在观察处理世事中，由于对某些事情的习见不疑而自觉不自觉地产生了疏漏和松懈，故能乘虚而示假隐真，掩盖某种军事行动，把握时机，出奇制胜。

 本文五指鞋/换面鞋加盟代理的合作合同系黑龙江省代理商戚某某提供。本文要点为剖析代理合同的漏洞，为双方产生纠纷的原因做一粗浅的说明。合同漏洞的定义是指在某一类型合同中，应该规定某一项重要内容。这些内容既是体现本合同重要法律性质的核心内容，也是双方在合同履行中重要的权利义务内容。但因为某些无法言明的原因，连锁加盟总部有意或无意的遗漏了这些规定。在合同签署后履行的过程中，这些问题自然浮现出来，加盟代理商和连锁经营总部的矛盾就此产生。

 律师再次提醒广大连锁加盟总部和准备加盟的中小投资者，瞪大眼睛审查合同，既能避免日后产生不信任和矛盾，也能保持合作顺利和连锁加盟体系的稳定。

 五指鞋/换面鞋加盟代理的加盟协议属于加盟连锁中的产品供货类型的连锁合同。该类型的合同是由连锁加盟总部提供某种或众多品种型号的货物。故双方合同必备条款应该包括供货的品牌、品种、型号、款式、价格、颜色以及验货、质量标准等等。如果没有，连锁加盟总部就可能任意定价。

   合作协议

  协议编码

甲方：

乙方：

乙方经对甲方之经营理念、产品质量、营销模式、管理能力等多方考核并表示认同接受，同时结合自身条件、可发展空间、当地市场资源等多方面的商业环境，提出“非常爱”换面鞋系列产品区域垄断销售申请，经甲乙双方友好协商，本着平等自愿、诚实守信、互惠互利，共同发展的原则，为促进双方发展，根据《中华人民共和国合同法》的有关法律规定，就甲方授权乙方经营“非常爱”换面鞋“系列产品一事，达成如下一致合同条款，以供双方共同遵守。

一、总则

  (一)合作项目：“非常爱”换面鞋系列产品。产品规格以附表为准。

（二）合作形式：甲方负责“非常爱”换面鞋系列产品的开发和生产及市场运营，乙方负责自己垄断区域推广和营销。不能跨区域经营。

（三）合作期限：_壹年，自______年_____月_____日起至_____ 年_____月_____日止。协议期满后，其应在协议期满前两个月内向甲方提出书面续约申请，并签订正式书面协议。续约协议时乙方无须再缴纳任何费用。

（四）产品价格由甲方按全国统一供货价执行价格为准，如有变动须经甲乙双方友好协商同意后方可执行。如果原材料价格上涨甲方应以书面的方式提前一个月通知乙方。

（五）“非常爱”商标所有权在合作期内归甲方所有，乙方只有免费使用权并独家享有“非常爱”换面鞋系列产品在自己垄断区域内推广和营销。

（六）甲方授权乙方在_____省______市____县（区）经营“非常爱”换面鞋系类产品，同时乙方需向甲方一次性交纳对应地区代理费____万元。代理费在双方合作过程中，

按照累计进货金额逐步返还。

二、甲、乙双方责任

(1)甲方须按国家相关法律法规负责市场推广和营销，并负责向乙方提供甲方营业执照、税务登记、检验合格报告等相关法律文书复印件。

(2)乙方在销售过程中产生的滞销产品，不影响第二次销售的情况下，_____天内甲方负责调换。

(3)乙方从第二次进货起，累计进货（累计进货量=总进货量一总退货量）数量每达1000双．甲方返还乙方代理费人民币磋豳元。

(4)乙方从第二次进货起，累计进货（累计进货量=总进货量-总退货量）数量每达500双，甲方奖励乙方店铺装修费人民币________元，直至装修费返完为止。

(5)乙方须在签订本协议后的第一年保底销量为_______万元“非常爱”换面鞋系列产品，若一年内达不到此保底销售量甲方可自行开发市场。

(6)为确保授权业务的统一性和一致性，甲方有权对乙方的经营活动进行必要的指导和监督。

（二）乙方责任

1、己方有义务向甲方反馈市场信息、假冒产品信息、货物仓赭情况、本区域市场动态等。

2、在合同有效期内，乙方不得同时经营其他品牌的换面鞋或类以产品。

3、乙方不得对产品及包装进行修改和变动，保证产品的整体形象。

4、乙方只能在授权的区域内展开经营活动，不得将本品牌的产品转移至没有授权的地方销售（不得跨区域经营）。乙方不得以任何理由和方式在网络上销售甲方提供的产品，一经发现，甲方有权单方面终止合同，由此而引起的一切后果由乙方承担。

5、开业赠品按甲方规定的标准赠送（详见开业赠品表）。

6、乙方进货价格由甲方按全国统一供货价执行。如有新款推出，甲方在官网会员专区展示，便于乙方及时的订购并提升当地的销售量。

7、甲方提供给乙方的“非常爱”换面鞋系列产品按乙方发出的订货清单执行。乙方应将相应的货款汇到甲方指定的账户，甲方确认收到贷款后将货物发出，甲方为乙方代办托运，运费由乙方承担。

三、产品质量、工艺

(1)甲方须按国家相关法律法规、产品标准进行生产（不准鞋底、帮面断裂、脱胶）；严格执行“三包”标准：包退、包换、包修，但如有属于下列情况之一者，不实行三包：1、消费者使用、维护、保管不当造成损失的。2、消费者自行拆动修理造成损坏的。3、无“三包”凭证

及有效销售凭证。4、超出“三包”期限靓定的。5、标明为“处理品”、“等外品”或【‘b品”的】 6、人为故意损坏的不在三包范围内。

(2)每批的质量、工艺、产品、规格须一致、稳定；

四、运输及付款方式

1、乙方必须在收到甲方提供的产品当天进行数量、品种、质量等验收，如有异议，应于收到货物后两天内以书面形式或电话通知甲方，并传真一份确认函，否则视为乙方接受并认可该批次进货的数量、品种与质量。由于运输中导致损坏或丢失的按法规由承运方负责，在销售过程中出现质量问题的，乙方必须在两天内以书面的形式告知甲方。甲方收到退回货品后，经验收确认属质量问题进行调换，运费由甲方承担。

2、销售价格：困不同城市，不同地域及消费永平的差异，甲方不对产品的终端零售价做硬性规定，乙方可在甲方给出的建议零售价基础上自行浮动。

3、货款结算方式：款到发货。乙方向甲方提交订货清单，并经甲方收悉确认后，按乙方订单核算货款、备货，甲方收到乙方货款后在lo个工作日将货物发出。

4、物流费用：除合同规定的产品质量问题以外，其他产品运输发生的物流费用由乙方承担。

五、争议解决

如双方对本协议有争议或在履行过程中产生争议，双方应协商解决，协商不成，可向合同

签订所在地人民法院起诉。

六、不可抗力条款

  “不可抗力事件，是指本合同任何一方当事人都不能抗拒，也无法预见，即使预见也无法避免的事件或者事由。如因不可抗力行为，法榫政策变化以及甲乙双方不能控制的原因导致甲乙双方无法履行本合同，甲乙双方无须对对方承担任何责任。

七、其他

(1)在协议期间，甲乙双方不得单方终止本协议。须经殁方协商后方可终止本协议，并提前60天通知另一方，否则，单方终止协议的一方应承担另一方的经济损失；

(2)甲方的经营方式、营销方案、销售政策都属甲方的商业机密，乙方不许干预和向第三方泄密；甲乙双方在任何情况下不得做有损对方形象的事情和言论，否则将追究其经济和法律

责任：

(3)乙方不得以任何方式和理由向所有客户透露甲乙双方合作事宜，否则将追究其经济和法律责任；

(4)本协议未尽事宜，甲乙双方协商解决，如协商不成，双方都具有法律诉讼权力；

(5)本协议一式二份，双方盖章、签字之日起生效，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

(6)协议附件及补充协议经双方签字盖章后和本协议具有同等法律效力。

(7)甲、乙双方签署本合同，已确定双方权利义务应以本合同规定的内容为准，双方均已充分

了解本合同全部文字规定的具体含义、自愿签署，接受其约束，享有相应的合同权利

甲方（盖章）：

代表人：

电话：

传真：

地址：北京海淀区

乙方（盖章）：

代表人（签字）：

电话：

传真：

签约时间：2012年 _月  日

签约地址：北京海淀区

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