案情介绍：

a公司(需方)与b公司(供方)同属某地知名企业，双方于2007年达成氢气购销协议。上方在协议中约定：“按2006年11月原材料和能源(yue yuan cai liao he neng yuan)价格水平(无烟煤450元∕吨，电0.55元∕kw.h)，乙方向甲方供的氢气含税价格暂定为0.7元∕nm3。”同时约定，氢气价格随着煤炭和电价的涨迭幅度做相应的调整。2009年1月双方正式履行协议。合同履行期间的前三个月，b公司采购了(gong1 si1 cai3 gou4 le0)当地煤炭作为原料进行生产，a公司也根据该煤炭价格按照约定支付了相应氢气款。后，b公司未与a公司进行协商的情况下购买了其他地区的煤炭作为原料，二该地区煤炭价格因品质以及运输等远远高于当地所产煤炭价格。因此，a公司认为b公司按照该高价煤计算的氢气价格不合理，拒绝支付氢气价款。后双方协商不一致，b公司将a公司起诉到法院。一审判决a公司败诉，a公司需向b公司支付450万元氢气款， a公司不服，遂委托我们作为二审代理人提起上诉。

本案焦点：

双方在一审中争执的焦点在于，毕竟应当以当地产煤价格涨幅作为确定氢气价格的依据，还是b公司有权使用任何地区煤炭。我们认为，无论是从事实还是从法律上讲，都应当以当地的煤炭价格涨幅作为确定氢气价格的依据。

附：本案二审代理词

民事代理词

尊敬的审判长、审判员：

依据我国民事诉讼法有关代理权的规定，我们根据a公司的委托，担任其与tlhllt化工有限责任公司买卖合同纠纷一案的诉讼代理人，依法参加本案二审诉讼活动。经过对案件事实瑚花律规定的分析，在庭审基础上我们向法院提交如下代理意见，请合议庭在评议本案时予以充分考虑。

代理人认为：一审法院程序违法、认定以jis煤价格作为计算氢气价格依据的事实错误、适用法律错误，二审法院应当依法撤销一审错误判决，改判上诉人不向被上诉人支付4417533.05元氢气款和155953.34元滞纳金。

代理观点要点：

一、一审程序违法：一审法院在被上诉人未提交证据原件的情况下即对其提供的证据予以采纳和认定。

二、一审判决以jis煤作为计算氢气价格的依据错误，应当以tlh地区的煤炭价(de0 qu1 de0 mei2 tan4 jia4)格作为计算氢气价格涨迭的依据。

三、被上诉人无权单方面以jis煤的价格作为确定氢气涨价幅度的依据，被上诉人单方面以jis煤的价格作为确定氢气涨价幅度的依据的行为属于单方面变更合同的行为，该行为未经上诉人同意情况下对上诉人没有任何约束力。

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