案情介绍

上诉人(原审被告)：金光油籽(宁波)有限公司(以下简称金光公司)

被上诉人(原审原告)：中国粮食贸易公司(以下简称中粮公司)

案由：委托合同纠纷

一审法院查明和认定的事实

2001年3月23日，中粮公司与金光公司签订一份《进口代理协议》，该协议主要内容为：

(一)中粮公司代理金光公司进口南美大豆55000吨，允许10%溢短装，品质规格按中粮公司对外成交合同执行;价格为成本加运费到宁波北仑港，每吨单价196.04美元，允许10%增减，总价款为10782200美元，不含远期信用证利息;信用证共开4张，远期信用证利息由金光公司负担;装运期为自2001年4月1日起至2001年4月30日止。

(二)责任划分条款约定：中粮公司在收到金光公司的保证金后，根据金光公司的委托书，对外签约并开出信用证;中粮公司对外签订合同中的每一个条款均征得金光公司的认可，如因对外合同条款发生争议，中粮公司不承担责任;中粮公司负责向农业部动植检部门办理有关申报手续，同时根据装船数量每吨按人民币12元向金光公司收取代理手续费;由金光公司在协议签订后向中粮公司交付总货款10%的保证金，如保证金不能及时到位所造成的一切后果由金光公司承担;金光公司负责货到港后的报关、报验等手续，承担由此产生的全部费用及港口费用，并按中粮公司对外签订的卸船条款执行卸船。

(三)付款条款约定：中粮公司对外承兑赎单后将保留信用证项下的货物所有权，合同项下的全部货物须在信用证到期五天之前足额付至中粮公司指定帐户，如逾期中粮公司将没收保证金并有权自行处理货物。

(四)索赔条款约定：货物抵达目的港经国家检验机构检验后，如发现货物与中粮公司外签合同所规定的品质、数量有重大差异时，金光公司如要求对外索赔应及时通知中粮公司，以便中粮公司及时对外索赔;目的港国家检验部门出具的检验证书应尽快寄给中粮公司，如果因金光公司通知不及时或证书不全使中粮公司丧失对外索赔权，责任由金光公司承担，金光公司不得以此拒付货款和中粮公司垫付的其他费用;中粮公司将凭目的港国家检验部门出具的检验证书对外提出索赔，理赔金额将全部偿还给金光公司，由索赔产生的一切费用由金光公司支付。对付款提货的计划，双方又于同年5月24日以《补充协议》进行了明确的约定：金光公司同意增加26万元人民币代理费给中粮公司;金光公司分8次付款提货，最后一批货物的付款提货时间为2001年7月19日前;双方确认协议所示货款按美元兑换人民币1：8.3计算。

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