法院如何认定台湾籍自然人股权转让行为的效力

关键词：台湾籍自然人，股权转让主体，审批，协议效力，管辖权 问题提出：台湾籍自然人股权转让行为如何认定其效力?

案件名称：苏某诉八农药股份有限公司等股权转让纠纷案①

法院观点：当事人所签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，虽然协议 双方未能按照当时的法律、法规办理批准手续。但在一审法庭辩 论终结前已得到了审批机关的批准，故该协议仍合法有效。

案情简介

原告：苏某

被告：入农药股份公司

被告：8化学公司

被告8化学公司系由】省农用化学有限公司与0企业有限公司于1995年 共同投资设立的中外合资经营企业，注册资本400万元，其中】省农用化学公

司出资20万美元，0企业有限公司出资380万美元。

1997年12月30日，经i省人民政府批准，i省农用化学公司变更为被告 入农药股份公司。

后，8化学公司注册资本增加为688万美元，其中0企业有限公司占668万美元，人农药股份公司占20万美元。

1998年12月22日，原告苏某(台湾籍)与人农药股份公司签订股权转 让协议书，约定人农药股份公司将其持有的8化学公司20万美元的股权转让 给苏某，转让金额为20万美元。付款方式为由苏某通过银行直接支付到0股 份有限公司账上，款到该公司账上即视为x农药股份公司已经收到股权转让 款，收到股权转让款后开始办理股权变更登记手续，苏某要求股权变更登记 权利的时效为二十年。同日，0：企业有限公司与苏某签订合作协议，约定0企业有限公司同意苏某购买人农药股份公司在8化学公司20万美元的股份， 苏某取得8化学公司的股份后并不实际参与经营，但参与利润的分配。

1998年12月29日和1999年3月31日，苏某两次分别汇款10万美元给 人股份有限公司。

1999年4月20日，人农药股份公司出具确认书，确认收到苏某20万美 元的股权转让款，人农药股份公司在8化学公司的20万美元的股份权利归苏 某所有。之后，人农药股份公司实际退出了8化学公司。

但两被告至今未办理有关股权过户手续。为保护自己的合法权益，苏某 特向法院提起诉讼。

各方观点

原告苏某观点：被告人农药股份公司原为8化学公司股东，并自愿将20万美元的股份转让给了苏某，苏某按照约定支付了股权转让款，但两被告至 今未办理有关股权过户手续。故、农药股份公司在8化学公司中的20万美元 的股份应当归苏某所有。此外，4农药股份公司应协助8化学公司办理过户 手续，8化学公司应负责办理全部过户手续。

被告人农药股份公司观点:1.苏某与入农药股份公司所签股权转让协议书是 前任领导所为，现公司不愿意处理此事。2各方对本案纠纷的产生都应承担责任。

被告8化学公司观点：8化学公司愿意办理转让手续，但需要被告八农 药股份公司的协助。

法院观点

本案系台湾居民苏某与々农药股份公司、8化学公司因股权转让合同而产 生的纠纷，应参照涉外民商事案件的规定确定管辖和法律适用。根据《中华人 民共和国民事诉讼法》第二十四条、第二百四十四条的规定，本院作为被告住 所地及当事人约定的诉讼管辖地法院，享有管辖权。双方当事人在诉讼中都明 确表示选择中华人民共和国法律处理本案争议，根据《中华人民共和国民法通 则》第一百四十五条之规定，本案应以中华人民共和国法律为准据法。

苏某与人农药股份公司间的股权转让协议，系双方真实意思表示，也得到了0企业有限公司的同意，但协议双方未能按照当时的法律、法规办理批准手续。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一〉》(以下简称《合同法解释(一第三条之规定，合同法实施以前成立的合同， 适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，适用合同法。在一审法庭辩 论终结前，本案股权转让协议得到了审批机关的批准，故根据《中华人民共和国 合同法》第四十四条、《合同法解释(一〉》第九条之规定，该协议合法有效。

苏某作为出资受让人于1999年即支付了全部转让款，并实际参与公司经 营管理，行使股东权利，4农药股份公司也实际退出了8化学公司。因此， 苏某要求法院确认在8化学公司中的20万美元的出资归其所有的诉讼请求应 予支持。股权转让协议在签订后未能及时报审批机关的批准，是导致本案纠 纷的主要原因，各方当事人对此均应承担相应的责任。

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