法院如何认定隐名股东签订的股权转让协议效力

关键词：隐名股东，股权转让，协议效力

问题提出：隐名股东签订的股权转让协议，法院如何认定其效力?

案件名称：封某诉山某股权转让纠纷案①

法院观点：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约 定履行自己的义务，若当事人淸楚公司隐名股东的情况，不得以 股权转让合同主体身份并未记载于公司的股东名册或公司章程、 亦未在工商行政管理部门登记备案为由，拒绝履行自己的义务。

案情简介

原告：封某 被告：山某

原告封某和被告山某及案外人锡某于2004年4月共同出资设立上海人科 技发展有限公司(以下简称“人公司”)。、

原告封某让案外人月某作为桂名股东，被告山某让其女山小某作为挂名 股东。同年12月11日，经各方确认，原告封某占有入公司挪0的股份。2005年4月，经各股东决定，人公司吸收案外人户某入股，出资额为150万 元，占有309^的股份，为此，各方股东签署了股东协议，并办理了相应的工 商变更登记手续。

2006年3月5日，被告山某与原告封某签订《清算还款协议》，将原告封 某的股份以35万元的价格予以收购，但原、被告双方签订相关协议后，被告 山某迄今未向原告封某支付相应钱款，遂原告封某诉至法院。

原告封某观点：双方签订的协议系真实的意思表示，被告应该履行协议 内容，向原告支付转让款。

被告山某观点：自己虽然是隐名股东，但认为自己不是工商注册的股东， 股权转让协议虽然内容属实，但并非自己本人签字，因此不同意承担付款责任。

法院观点

法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事 人应当按照约定履行自己的义务。首先，尽管原告、被告的股东身份并未记 载于x公司的股东名册或公司章程，亦未在工商行政管理部门登记备案，但 八公司的其他股东对上述3人的股东身份是明知的，月某、山小某对自己为 挂名股东，实际股东为原告、被告的事实均不否认。因此，应当确认，在

《清算还款协议》签订之前，原告、被告均为人公司股东，其持股比例应以工 商登记为依据，分别为357〃、25^。有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权。因此，作为4公司股东，原告有权向被告转让其股权。 另外，原告和被告所签订的《清算还款协议》并未违反法律规定，应确认有 效，对协议各方均具有法律约束力，被告应当按照协议支付股权转让款。

律师点评

本案主要涉及以下几个问题。首先，原告封某和被告山某是否具有八公 司的股东资格?在实践中，有限责任公司经常会出现股东名册及工商档案上 登记的“名义股东”不是公司的“实际出资人”的现象，也有人将这种“实 际出资人”称之为“隐名股东”。现实中，隐名投资的原因很多，主要包括以 下几种：一是规避法律法规，包括规避对于投资主体、投资注入、行业限制 等在内的规定;二是利用政策，包括税收优惠、投资优惠、用工优惠等;三 是避开有可能涉及的复杂繁琐的申报、审批、核准、登记等手续;四是避免 公开个人信息，有些投资人出于“藏富”的心理或由于婚姻家庭等个人原因 不希望以自己的名义进行投资;五是商业考量，有些投资人可能自身无法达 到某些合作方的要求，故必须让一名符合要求的“显明股东”代替，自己则 作为投资人进行投资;最后是人为过错或故意行为，如公司在登记股东时， 某些投资人出于种种原因无法自行完成登记手续，故委托他人代其办理登记 手续，然而受托人基于过错或故意将原本属于委托人的股权登记在自己的名 下，事后委托人并未向受托人追究，但自己仍以企业股东的身份行使股东权 利等。那么，关于此类“实际出资人”是否可以成为公司股东的问题，《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三”第二 十五条规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股 东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关 登记的，人民法院不予支持。”但是，在本案中人公司的其他股东均知晓封某和 山某隐名投资的行为，且两人的显名股东也均承认两人隐名投资的行为，在这 两个关键情节的支持下，原告封某和被告山某的隐名股东身份应当被确认。

其次，既然原告封某和被告山某均是人公司的股东，那么发生在两人之 间的股权转让即是公司股东之间的股权转让行为。根据《公司法》第七十二 条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股

权”，因此，两人之间的股权转让只要双方均有真实意思表示并形成合意，则 可成立，不需要其他程序作为转让成立的要件。

最后，原告封某和被告山某之间确实形成了书面的股权转让协议，对于 这份协议虽然不是被告亲笔签名，但是被告没有否认股权转让协议的内容， 表明该内容是其其实意思表示，也是其希望达成的目的，因此该协议对其产 生效力。但是这里，笔者想再次提醒，对于签署合同时的当事人身份和授权 一定要落实清楚并留下授权委托书或其他书面证据。本案中，如果山某一口 否认其有受让股权的意思表示，而涉案协议又没有他的签字认可，那么审判 的结果很有可能是截然相反的。

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