股权转让协议是以股权转让为内容的合同,股权转让是合同项下债的履行。
其内容主要包括:(1)协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例;(2)转让股份的每股价格及股权转让金总额;(3)转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行);(4)股权转让金支付方式;(5)出让方的义务;(6)受让方的义务;(7)协议的生效日;(8)出让方的陈述与保证;(9)股权转让完成后,双方对上市公司的变动计划;(10)股权转让协议的解除条款;(11)保密条款;(12)争议解决方式;(13)违约责任;(14)附则等。
依据合同法的相关规定,股权转让协议是当事人的真实意思表示,且未违反有关法律、行政法规的强制性规定,应属有效。双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担诸如继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第二条 本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
第五十二条 有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条 下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:
(一)因重大误解订立的;
(二)在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的
合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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