广 东 省 高 级 人 民 法 院
民 事 裁 定 书
(2003)粤高法民三终字第248号
上诉人(原审原告):李运宗,男,1955年4月25日出生,湖南省攸县人,汉族,身份证住址:湖南省攸县城关镇东街居委会,身份证号码:430223550425723,暂住地址:广东省深圳市福田区鲁班大厦17g。
委托代理人:黎孟龙,北京市德恒律师事务所深圳分所律师。
委托代理人:向莉,北京市德恒律师事务所深圳分所律师工作人员。
被上诉人(原审被告):伍本国,男,1956年4月26日出生,湖南省石门县人,汉族,身份证住址:湖南省石门县城关镇澧阳西路238号,身份证号码:432427560426311,暂住地址:广东省深圳市宝安区新安31区上合路11号。
上诉人李运宗因与被上诉人伍本国技术股权转让合同纠纷一案,不服广东省深圳市中级人民法院(2003)深中法民三初字第182号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭于2003年12月24日公开进行法庭调查。上诉人李运宗的委托代理人黎孟龙和向莉、被上诉人伍本国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明:2002年10月11日,上诉人李运宗与被上诉人伍本国及案外人伍本和、代求芝签订了《关于合作生产、推广空气床垫专利产品协议》(草案),协议约定由李运宗出51%现金股本,伍本国等人出49%技术股本,共同投资设立深圳市伍国科技开发有限公司。2002年10月30日,深圳市伍国科技开发有限公司成立,公司注册资本为50万元,但该注册资本的股权结构均为现金股。公司成立后,李运宗与伍本国于2002年11月2日签订《股权转让协议》,协议约定伍本国将其持有的占公司24%股权中的7%股权转让给李运宗,7%股权转让金为3。5万元。同日,李运宗和案外人伍本和也签订了《股权转让协议》,协议约定伍本和将其持有的占公司24%的股权转让给李运宗,股权转让金为12万元。2002年11月11日,深圳市公证处为上述两份股权转让协议办理了公证,该股权转让结果在深圳市工商行政管理局办理了股权变更登记。同日,深圳市伍国科技开发有限公司更名为深圳市润博科技开发有限公司。2002年11月2日,李运宗与伍本国签订了另一份《技术股权转让协议》,协议约定伍本国将其持有公司32%的新型空气床垫技术股权以32万元的价格转让给李运宗,并约定现币付清,签字即生效。该《技术股权转让协议》签订时,伍本国收到李运宗支付的现金32万元。
伍本国在2003年4月23日深圳市中级人民法院(2003)深中法民三初字第50号案件开庭审理时自认:以自己的名义买案外人伍本和、代求芝的股权,然后将32%的技术股卖给李运宗,得了现金32万元,分别给案外人伍本和、代求芝各16万元。
李运宗在2003年4月23日的开庭审理时自认:生产了空气床垫上百套样品。
原审法院经审理认为,根据李运宗、伍本国双方签字认可的股东会决议、股权转让协议、公证书,以及验资报告、银行现金存款凭证和公司注册与公司变更登记资料等书面证据,深圳市伍国科技开发有限公司自成立至更名为深圳市润博科技开发有限公司过程中,公司的股权结构虽均为现金股,而不包括技术股权。但伍本国在与李运宗签订《技术股权转让协议》时,具有生产新型空气床垫的技术,且在深圳市伍国科技开发有限公司所占的股份是技术股份,李运宗的公司利用伍本国具有的新型空气床垫的生产技术已生产出产品。伍本国身为深圳市伍国科技开发有限公司的股东,即证明伍本国已将新型空气床垫的生产技术移交给公司,且伍本国当庭自认收到李运宗支付的股权转让款,故李运宗与伍本国签订的《技术股权转让协议》已履行完毕。李运宗与伍本国签订《技术股权转让协议》合法有效。李运宗诉请法院解除该协议及返还股款的理由不成立,不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决:驳回李运宗诉讼请求。一审案件受理费7310元,由李运宗负担。
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