由上海证券报和美世咨询共同主办的“2006中国上市公司股权激励论坛”在北京召开。

会上，权威人士在谈到上市公司股权激励需要关注的问题时特别强调，股权激励计划中不得设置反收购条款，如发生控制权变更时可以立即行权、或者不再受业绩条件的限制等等。

为维护激励对象的利益，一些上市公司在制定股权激励方案时，允许激励对象在公司被收购时获得更加优厚的行权条件或归属条件，以防止收购行为对激励对象产生负面影响。但这种人为设置的反收购条款与中国证监会今年7月底颁布的《上市公司收购管理办法》是相违背的。

■案例分析

事实上，在此前公布的一些股权激励方案中，有关公司就有违反规定的行为。如y公司当初披露的股权激励方案规定，当公司被收购时，激励对象的行权安排将变更为：首次行权不得超过获授股票期权的90%。收购行为包括投资者单独或合并持有、控制y公司的股份数量超过16%以及发生要约收购。而如果公司不被收购，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%。

y公司显然是试图通过加速行权来应对公司被收购，实际操作中，当公司被收购时，激励对象可以在4天内全部行权，从而进行反收购。但这一加速行权行为显然不符合股权激励不得设置反收购条款的规定。

因此在报中国证监会备案后，y公司对原方案进行了修订，取消了加速行权的条款，由此才获得证监会的无异议备案。

除了加速行权外，无条件行权即行权时不再受业绩条件限制也是股权激励中反收购条款的一种表现。

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