a公司(原母公司)股东原为三个自然人甲、乙、丙，股权比例分别为60%，20%，20%。

后，a公司与c公司共同出资设立b公司(原子公司)，a公司出资80%控股b公司，c公司占20%;

再后，b公司(原子公司)从甲、乙、丙手中购买a公司(原母公司)股权。购买后，b公司占a公司股权的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。

故现在的状况是，a公司与b公司互为母子关系，a公司80%控股b公司，b公司60%控股a公司。a、b公司的实际控制人均为自然人甲、乙、丙。

初步打算，因b公司不具备上市条件，故将a公司(原母公司)作为上市主体，现欲解除母子关系，将b公司所有之60%的a公司股权回卖给原自然人甲、乙、丙，恢复a公司原股权结构。

问题：

1、如此设置重组步骤是否合理?是否对上市有不利影响?

2、在b公司将其所有的a公司60%股权回卖给甲、乙、丙时，股权转让价格应如何确定?主要考虑，因自然人甲乙丙现在购买能力有限，可否无偿转让?而不是按照现在a公司的净资产值评估作价转让?是不是还要考虑避税的问题?究竟如何转让如何定价方为合理

个人意见：

1、重组的步骤本身没有问题;对于上市的影响，建议多注意两个方面：(1)解释清楚当时为何要转让给b(当时是否是为了股东套现或利益转移)、以及现在为何要转回来;(2)说明对于公司治理结构、持续稳定经营没有影响。

2、价格确定：无偿转让理论并无不可，但是由于有前次转让，如果前次转让为有偿转让，而本次无偿转让，其本质即b公司未通过利润分配方式直接将利益转移到甲乙丙，实际控制人损害了小股东c的利益，这是性质问题，建议慎重。个人认为如果离前次转让时间较短，以原价格转回是比较稳妥的。

3、涉税情况：b公司应涉税，其他方应不涉及税收问题。

如何避税也请各位高手指教

以上就是小编为您带来的“上市前改制重组之股权转让事宜”全部内容，更多内容敬请关注律咖网！