重啤股权转让就像是安排好的棋局,有条不紊地进行着。但嘉士伯香港是连续三年亏损的,根本没有资格成为这一国有股权的受让方。

6月17日,重啤集团厂区门口超过500名员工罢工,反对公司实际控制人重庆市政府将股权出售给国际啤酒业巨头嘉士伯。罢工事件将这家位居西南一隅的中型啤酒企业重庆啤酒的股权转让推向舆论的风口浪尖。

重庆啤酒于本月10日发布公告称,重啤集团拟以23.85亿元人民币的价格,将公司12.25%的股份转让给嘉士伯及其关联公司,若该宗交易最终完成,嘉士伯将成为重庆啤酒的实际控制人。

在公告中,公司明确提出本次股权转让需经公司董事会、股东大会、职工代表大会、重庆市政府、国资委、商务部等关有权部门批准后方可确定。但重庆啤酒工人的反对并没有阻挡股权转让的进展,6月18日,该议案获董事会审议通过。

自4月13日发布拟协议转让国有股权并公开征集受让方的公告,到6月18日获得董事会通过,短短两个月,重庆啤酒12.25%的国有股权转让似乎就已大局初定。

一切就像是安排好的棋局,有条不紊地进行着。但是,《证券市场周刊》记者翻阅相关文件,却发现嘉士伯根本没有资格获得这部分国有股权。

主体不适格

在2007年,国务院国资委、中国证监会联合发布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称《转让办法》)。以后,只要涉及到这方面的股权转让都会按照这个法规执行,以重庆市国资委为实际控制人的重啤集团公开征集协议转让重啤股权当然也不应例外。

在《转让办法》中,有“国有股东所持上市公司股份的协议转让”一章。其下的第二十一条规定,受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的,受让方应为法人,且应当具备以下条件:(一)受让方或其实际控制人设立三年以上,最近两年连续盈利且无重大违法违规行为;(二)具有明晰的经营发展战略;(三)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

嘉士伯收购重庆啤酒显然涉及到了上市公司实际控制权的变更。

2008年初,嘉士伯联手喜力收购了苏格兰纽卡斯尔啤酒,并借此获得了纽卡斯尔在重庆啤酒中17.46%的股份,成为重庆啤酒第二大股东。加上这次收购12.25%重啤股权,嘉士伯一共持有29.71%重啤股份,还没有达到要约收购30%的底线,不过,也成为了重啤的第一大股东。

那么,作为受让方的嘉士伯香港是否符合上述条件呢?

记者在《重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》中看到,嘉士伯100%控股嘉士伯啤酒厂,嘉士伯啤酒厂100%控股嘉士伯亚洲。而嘉士伯香港的股权,49%由嘉士伯啤酒厂持有,51%归于嘉士伯亚洲的名下(见图)。这次嘉士伯是通过嘉士伯香港购买重庆啤酒12.25%的股权。

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