公司原股东在股权转让协议中保证：在基准日以前，公司已不存在任何的债务，如存在债务，愿承担赔偿责任。但是就在公司转让后，税务机关发现公司在基准日前还有38万元税金、滞纳金未支付。面对这笔巨额税金，原股东和新股东各有各的说法，那么法院又会支持谁呢?近日，靖江法院审结了这起股权转让纠纷案。

案情回放

2005年6月，靖江市民孙某、张家港市民杨某、张家港某公司分别出资200万元、600万元、600万元发起成立靖江金城公司，成为该公司的股东。同年，金城公司通过拍卖取得靖江市沿江一块5万余平方米国有土地使用权。

2008年初，金城公司三股东决定转让公司全部股权。1月份，靖江市民朱先生与金城公司三股东签订股东转让协议一份，约定三股东将其在金城公司的股权及债权全部转让给朱先生，为防止日后产生纠葛，协议还特别约定：以2008年3月28日为基准，金城公司不存在其他债务。如因股权转让前公司债务造成朱先生损失的，由三股东承担赔偿责任。

协议签订后，朱先生按约支付了股权转让款，三股东将金城公司的资产及相关资料交付给朱先生。就在朱先生接管金城公司，税务机关对公司进行税务检查时，发现金城公司还未缴纳2005年7月到2007年12月期间的土地使用税,便于去年5月向金城公司发出纳税评估建议书。同月23日，作为金城公司的唯一新股东的朱先生缴纳了2005年7月至2007年12月间的土地使用税、滞纳金共38万余元。

朱先生认为这两笔费用，是金城公司股权转让前的债务，应由公司原三个股东承担。但公司原三个股东拒绝承担，不得已，他将公司原三个股东告上了法庭。

法庭较量

靖江法院公开开庭审理此案。张家港某公司不同意朱先生的主张，他们认为，金城公司在2005年时通过拍卖取得的土地使用权，因土地性质属于商业服务，不能用于开发房地产;另外，国土部门在2006年9月收回该地块的使用权后，事实上从那时起，金城公司已不占有土地，所以金城公司无需纳税。2007年12月，也就是金城公司转让股份给新股东的前一个月，公司才重新取得可以用于房地产开发的土地使用权证，这时才需缴纳土地使用税。因此，金城公司在股权转让前没有其他债务存在，符合股权转让协议的约定。

针对张家港某公司的抗辩，朱先生向法庭提供了金城公司与国土部门在2006年12月4日签订的一份国有土地使用权收购(储备)合同补充协议书，协议书载明：因金城公司要求改变土地使用权性质，所以申请国土局收回土地使用权;在土地使用权被收回直至金城公司重新领取土地使用权证期间，土地的实际控制和占有主体仍是金城公司。自己作为公司转让后的唯一股东缴纳了股权转让前应缴纳的税款，权益受到了损害，公司原股东应当按照协议约定赔偿自己的损失。

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