原告北京永汇丰咨询有限公司与被告中国冶金科工集团公司、北京产权交易所有限公司、第三人北京百诚创信贸易有限公司股权转让合同纠纷一案

北京市海淀区人民法院

民事判决书

(2008)海民初字第27259号

原告北京永汇丰咨询有限公司

被告中国冶金科工集团公司

被告北京产权交易所有限公司

第三人北京百诚创信贸易有限公司

原告北京永汇丰咨询有限公司(以下简称永汇丰公司)与被告中国冶金科工集团公司(以下简称科工公司)、北京产权交易所有限公司(以下简称产权交易所)、第三人北京百诚创信贸易有限公司(以下简称百诚公司)股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员范君独任审判，公开开庭进行了审理。原告永汇丰公司的委托代理人何连水、谢金，被告科工公司的委托代理人刘晖，被告产权交易所的委托代理人程向梅、邢立新，第三人百诚公司的委托代理人徐磊到庭参加诉讼。现已审理终结。

原告永汇丰公司诉称，中冶集团北京房地产开发有限公司(以下简称中冶公司)由三家股东投资设立，科工公司出资1200万元，拥有40%股权，永汇丰公司出资800万元，拥有26.67%股权，另一个股东辽阳大地房地产开发有限公司(以下简称大地公司)出资1000万元，拥有33.33%股权。永汇丰公司于2008年2月中旬从互联网上获悉科工公司在产权交易所将其所占中冶公司40%股权挂牌交易，首先，科工公司在产权交易所处挂牌转让40%股权，意味着向股东以外的人转让股权，并没有征得其他股东过半数同意。其次，永汇丰公司没有接到科工公司出让40%股权的书面通知，永汇丰公司的代表人与科工公司在同一大楼办公，完全可以送达转让股权通知，永汇丰公司的代表人未收到科工公司转让股权的书面通知，科工公司在产权交易所处挂牌转让40%股权的行为，违反了我国公司法第七十二条第二款的规定，同时也侵害了其他股东利益和知情权。科工公司虽声称对转让股权通知进行了邮寄并公证，但不能证明原告收到了股权转让通知，也不能证明形成了标的企业的股东会决议。科工公司采取不正当手段，非法获取了中冶公司财务信息，在中冶公司没有加盖公章和法人签字的情况下，进行了审计、评估，该审计、评估活动程序违法。产权交易所办理股权交易过程中，违反国有产权交易流程，在审查要件程序上存在重大过错。现诉至法院，请求法院判令：1、认定科工公司转让其持有的中冶公司40%股权的交易行为无效;2、维护永汇丰公司的优先购买权。

被告科工公司辩称，1、科工公司转让行为合法有效，履行了通知义务。科工公司向永汇丰公司寄出了通知函，并给其答复期限，永汇丰公司未予答复，科工公司邮寄的地址为永汇丰公司的法定注册地址，邮件上的电话也是永汇丰公司代理人之一的电话，完全符合法定程序。2、科工公司并未侵害永汇丰公司的优先购买权，在挂牌交易后科工公司向永汇丰公司发出通知，在20日内永汇丰公司并未向科工公司提出购买。3、评估报告可以作为转让依据，评估机构合法。4、永汇丰公司的行为是在阻挠科工公司转让股权，永汇丰公司早就知道科工公司转让股权的事实，其向产权交易所发过函，永汇丰公司有时间去行使优先购买权。故请求法院判令驳回永汇丰公司诉请，并准许科工公司办理相应手续。

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