【摘要】公司章程有公司的根本法或公司宪法之称，它是公司设立，运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东合致的意思表示，是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定，旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定，甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”，对股东具有绝对的、排他的法律效力。

【关键词】公司章程；股东会决议；契约性；股权转让

【正文】

【案情】

2000年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，公司注册资本2000万元。王某出资20万元，占注册资本的1%，系公司原始股东。2006年1月，王某以20万元的价格受让股东于某持有的车辆公司1%的股权，合计持有车辆公司2%的股权。因公司原章程有关公司回购、股权转让事项等规定与新《公司法》规定不符，故车辆公司于2006年4月修改公司章程，规定：“公司注册资本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权。无论因何种原因，无论股东自愿出让还是被强制地出让其股权的，受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。”2009年初，车辆公司年度股东大会以97%的比例通过《股东会决议》（以下简称《决议》），并据此公司章程修正案，规定：“如果一方希望将其在公司的全部或者部分股权转让，但根据章程规定的程序实施后无任何其他股东愿意单独受让的，则由其他股东按各自在公司的股权比例分别受让，受让价格按公司上一年度审计报告确定的净资产80%计算。”股东王某参加了该两次股东会会议，但拒绝在股东会决议及章程修改案签字。2009年4月，王某向法院提起诉讼，认为《决议》侵犯股东的合法财产权、公平退出股份的权利等，要求确认其无效。

【焦点】

《公司法》规定股权可以自由转让，既可内部转让也可向股东之外的人转让，而章程将股权转让限制为内部转让；《公司法》作为特别法，其对股权转让的价格却没有明确规定，应当遵循民事活动的基本原则，但修改后的章程却规定股权转让的价格按公司净资产的80%计算；《公司法》第七十二条第四款虽规定公司章程可对股权转让事项作出特别规定，但其该如何理解？章程作为股东的“契约”，能否从公司实际出发，就股权转让事项对《公司法》作出突破性规定？

【判决】

一审法院依法作出判决，驳回王某的诉讼请求。一审法院认为：我国《公司法》第七十二条关于有限公司的股权转让第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该条规定旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定。王某收到判决后不服，向法院提起诉讼。二审法院认为：案涉股东会决议经代表三分之二以上表决权股东通过的事实清楚，符合法律规定和公司章程的约定。故，二审法院依法作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

【评析】

公司章程有公司的根本法或公司宪法之称，它是公司设立，运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东合致的意思表示，是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定，旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定，甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”，对股东具有绝对的、排他的法律效力。因为股东作为当事人是自身利益的最佳判断者和抉择者，既然股东在章程上签字就是对“契约”的认可，从而是对自己权利的一种处分，这种处分权的行使的结果对股东来说是其必然了解和知晓的。因此，实践中必须尊重股东的意思合致，维护公司章程的效力。

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