[案情]

原告：中国高新投资集团公司（以下简称高新公司）。

被告：南通市苏中纺织有限公司（以下简称苏中公司）。

1987年9月16日，南通丝绸专纺厂（下称专纺厂）与国家计委轻纺出口产品基建项目办公室（下称国家轻纺项目办）签订《轻纺出口产品建设项目协议书》，约定由国家轻纺项目办向专纺厂提供130万元的“拨改贷”资金计算利息，专纺厂分期在1990年还清等。资金发放后，专纺厂只在1990年年底前还本67万元，余款本金63万元及利息未还。1996年10月8日，专纺厂以净资产98万元改制出售，由镇办集体企业改制为有限责任公司，墩头镇人民政府所属集体资产全部退出专纺厂，改制后设立苏中公司，即本案被告，承诺承担原专纺厂的一切债权债务。同年12月，国家计委和财政部联合发布《关于中央“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》（下称办法），规定“拨改贷”资金自使用贷款之日起至1996年12月20日止的本息余额可以转为国家资本金，作为中央对企业的投资。1997年9月，国家计委和财政部明确原由国家轻纺项目办发放的“拨改贷”资本金余额转为国家资本金，由中国高新轻纺投资公司（下称高新轻纺公司）作为出资人代表，行使出资人职能。1997年10月30日，苏中公司书面申请高新轻纺公司将其使用的“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，申请报告确认以1996年12月20日为基准日，尚欠本金63万元，利息437378.29元，合计1067378.29元，并提供了经海安县乡镇企业管理局、海安县国有资产管理局盖章确认的“企业拨改贷核转国家资本金资产评估结果确认表”，确认至1996年12月31日前，苏中公司净资产为98万元。

1998年2月墩头镇政府又对苏中公司进行了第二次的改制，将苏中公司出售给自该公司设立以来一直担任该厂（公司）法定代表人的黄立勇等31名股东。1998年2月5日，海安县墩头镇乡镇企业管理服务站资产清查评估人员作出了一份苏中公司资产评估报告，注明：苏中公司“长期借款中，扣除拨改贷63万元，视不需还而核销”，同年2月23日由墩头镇政府与黄立勇签订的苏中公司产权转让合同书中，双方约定：“原拨改贷63万元借款，在企业资产评估时已冲消，利息由黄立勇负责支付。”但在同年12月21日，海安县资产评估公司对苏中公司所作海资评（1998）60号评估报告中载明：苏中公司长期借款中含国家计委贷款63万元，预提费用中含国家计委贷款利息437378.29元。1999年3月30日国家计委、财政部批准涉案“拨改贷”资本金本息余额合计1067378.29元转为国家资本金，由高新轻纺公司行使出资人的职能；6月24日，高新轻纺公司更名为高新公司；7月26日，海安县建行根据中国建设银行总行的规定，制作了苏中公司中央级“拨改贷”资金转为国家资本金通知书，8月26日办理了涉案资金债权转股权的帐务手续。2000年6月2日，南通市计委原综合科长侯树明又向苏中公司邮寄了国家计委和财政部批准债转股的文件，并亲自到苏中公司告知了此事。2002年1月8日高新公司在公证催款通知中再次告知苏中公司的债转股申请已于1999年3月经国家计委和财政部批准，并同时主张相关权利。但苏中公司没有办理核增国家资本金和国有资产产权登记手续，也没有办理注册资本金变更登记手续。2003年5月31日，苏中公司未经高新公司同意，申请增加注册资本金98万元，变更股东为9人，其中新增加1名股东，并向工商机关提出变更申请，同年6月工商机关批准了苏中公司的变更登记申请，苏中公司的资本金由98万元增至196万元，股东由原先登记的31名变更为9名，高新公司并不在其列。

[审理]

法院经审理认为：“拨改贷”国有资金转为国家资本金，是一种政策性债转股。因此，高新公司与苏中公司将案涉资金转为国家资本金，必须经由国务院有关部门批准方可完成。案涉国有资金实际由苏中公司长期使用。改制时，苏中公司承诺承担原专纺厂的债权债务，并于1997年向国家有关部门提出申请，要求将其所使用的案涉资金根据国家有关规定转为国家资本金。镇政府对苏中公司进行第二次改制时，虽与购买人黄某等约定将63万元国有本金予以核销，但有关评估报告中明确显示63万元的国有本金仍然在苏中公司，由苏中公司占有、使用。63万元资金是中央级国有资金，所有权人是中央级政府，而不是镇政府，因此镇政府根本无权予以核销。而且主要购买人黄某对63万元的国有资产性质是明知的，因此其与镇政府约定63万元本金不予归还无效，关于利息，镇政府在对苏中公司进行第二次改制时，明确约定仍由购买后形成的苏中公司承担。综上所述，案涉国有资金一直由苏中公司占有并使用至今。

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