[案情]

    原告：卢堡中国集团有限公司（系加拿大国上市公司）。

    被告：济南啤酒股份有限公司。

    被告：卢堡中国投资有限公司（系香港特别行政区注册公司）。

    被告：中国沿海物业发展有限公司（系香港特别行政区注册公司）。

    1994年1月15日，济南啤酒（集团）股份有限公司（以下简称济南啤酒集团）与卢堡中国有限公司（以下简称加拿大卢堡）签订了《中外合资经营济南卢堡啤酒集团股份有限公司协议书》，加拿大卢堡以英文名称在该协议书落款处表述为“noble china inc.”，并由李聚顺签字。

    同年1月30日，济南啤酒集团与卢堡中国集团有限公司签订了《济南卢堡啤酒（集团）股份有限公司合同》，约定：济南卢堡啤酒 （集团）股份有限公司（以下简称合营公司）投资总额为2，998万美元，注册资本为2，435.4万美元，中方投资974，16万美元，占 40%；外方投资1，461.24万美元，占60%；任何一方若向第三者转让其全部或部分出资，须经另一方同意，并经原审批机构批准。该合同上合资外方落款为“卢堡中国集团有限公司for and on behalf of noble china inc.李吉祥authorized signature（s）”。

    1994年4月12日，山东省济南市对外经济贸易委员会（以下简称济南市外经委）以济经贸投（1994）90号批复了前述合营公司合同、章程，颁发了外经贸鲁府济字（1994）0646号外商投资企业批准证书，该批准证书载明的合资外方为“香港卢堡中国投资集团有限公司”。次日，中国国家工商行政管理局向合营公司颁发了营业执照。

    1994年4月10日，卢堡中国投资有限公司（以下简称香港卢堡）委托李聚全代为支付投资款人民币2，000万元。济南啤酒集团的收据载明交款事项为“项目投资”，交款人为“卢堡中国集团有限公司”。同年7月21日，香港卢堡委托卢堡投资（深圳）有限公司（以下简称深圳卢堡）代为签署有关设备投资协议及代开信用证合同。随后，深圳卢堡与合营公司签订了设备投资协议并对外支付了约定的信用证项下款项558万马克。合营公司的收据载明的交款单位为“卢堡中国集团”。同年10月14日，深圳卢堡受香港卢堡委托向济南市啤酒厂以预付设备款为名电汇300万元人民币。1995年10月18日，深圳卢堡受香港卢堡委托再次向合营公司交付800万元人民币。济南啤酒集团承认收到上述投资款计 3，100万元人民币。

    1997年5月6日，香港?ぶ潞嫌境疲诤嫌镜耐夥酵蹲收呙朴上愀勐け涓泄睾ｎ镆捣⒄褂邢薰?（以下简称香港沿海公司）。同年5月8日，济南啤酒集团、香港卢堡和香港沿海公司在山东省济南市签订一份《股权转让协议书》，三方及合营公司董事会同意香港卢堡向香港沿海公司转让其在合营公司中的全部股份。同日，济南啤酒集团和香港沿海公司签订了一份《关于合资经营济南卢堡啤酒有限公司合同和章程及附属文件的修改协议》，将原合营合同、合营章程及合同附件中的合营外方全部更正为“卢堡中国投资有限公司”，原合营合同总则部分和第一条及合营章程中的总则部分和第三条之中的原香港卢堡名称均变更为香港沿海公司。同年6月11日，济南市外经委以济外经贸投字[1997]79号批复同意合营公司外方转让全部股权。同年6月，合营公司换取了合资外方为香港沿海公司的营业执照。

    香港沿海公司成为合营公司股东后，向合营公司认缴出资11，000，187.83美元。1998年3月24日，山东济南第二会计师事务所出具（1998）鲁济二会验宇第165-8号验资报告，确定合资双方认缴资本全部到位。1999年10月，济南啤酒集团重新登记的名称为济南啤酒公司。

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