问：请教一个问题：a公司注册资本100万元，全部由张三投资，其后，张三将其对该公司的股份全部转让给李四，李四支付转让款150万元给张三，双方签订了股权转让协议。问：

1、张三是否应到税务局代开一张发票(注明收到股权转让款150万元)

答：根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号

二、对股权转让不征收营业税。

自2002年国家税务总局就股权转让是否需要交纳营业税问题明确之后，从受让方来说，财务上不再需要发票就可以做账。因此可以不开发票，但是股权受让方要求转让方开发票也是合理的。从保留付款证据和避免相关的法律风险角度考虑，如果不开发票则需要转让方出具收款证明，且支付方式上最好通过银行划账而不要以现金支付。

2、张三应缴纳的个人所得税是否=(150-100)*20%=10万元。

答：您的计算不正确。

《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第五十五条 企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中华人民共和国国务院令第512号

第十一条 企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。

投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)

二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发〔1998〕97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

所以企业清算所得的计算：清算所得=全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值-清算费用-累计未分配利润-资本公积-注册资本金

如果计算后有所得，要按照规定缴纳企业所得税。缴纳企业所得税之后，按照个人所得，还要交纳个人所得税。

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