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股东如何转让股份
发表时间:2012-03-09 浏览次数:147

1996年,海容冰箱厂,广德物资有限公司与汾河集团出资成立一家m有限责任公司,海容冰箱厂控股51%,广德物资有限公司控股39%,汾河集团控股10%。m有限责任公司是生产食品为主的公司,一开始,m公司的经营业绩十分不错,成立后的第一年就得到了赢利。2000年,公司开始将一部分资金投资到新的项目上,关于该项目的投资,汾河集团是持反对态度的,但当时由于控股较少,由于另外两个股东的压力,被迫同意。当该新项目运转出现问题,大幅度出现亏损的时候,汾河集团希望通过转让一部分股份来减少风险。2001年10月,汾河集团未经其他股东同意,私自将5%的股份转让给另一家n有限公司,海容冰箱厂和广德物资集团得知后,向法院起诉,要求法院确认该股份转让行为无效。

评析:

我国的公司法第35条规定:"(有限责任公司的)股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。"

在该案件中,汾河集团未经其他股东同意,私自将5%的股份转让给一家私人企业,违反了我国公司法的规定,应当认为其转让股份的行为无效。

有限责任公司的股东在转让股份的时候,必须符合法律所规定的程序,法律作出如此的规定的目的是为了保护其他股东的利益,保护公司的安全。因为有限责任公司具有人合性和封闭性的特征,股东之间存在着人身信任关系,这种关系是关系到公司的稳定和发展,必须得到法律的优先保护。所以,法律还赋予其他股东以优先购买权,这样才能充分有效的保护整个公司的稳定和发展。

但是想要转让公司股份并不是完全不可能的,只要按照法律的规定,履行公司股份转让的必要义务,转让公司股份的目的还是完全可以实现的。按照法律办事,是股东在为任何行为时首先要考虑的事情。

值得提醒的是,对于股东依法转让其出资的情况,公司应收回原股东的出资证明书并予以注销,同时重新向新股东签发出资证明书;在股东名册上加以记载,并对公司章程作相应修改,向工商机关申请变更登记,以避免日后在股东身份问题上引起不必要的纠纷。

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公司股权转让专家律师

肖本岗 业务水平指数:99 律咖推荐指数:94 业务咨询人数: 103

武汉大学法学专业,专注企业尤其是中小企业法律需求研究及解决方案设计。针对企业的股权运用、股权设计、股权融资以及股权交易等研究,并且擅长于提炼企业内部交易模式,运用法律规则平衡解决企业交易模式问题。

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