基本案情?

甲乙丙丁均为香港居民。甲乙在香港设立了a公司。1993年，a公司在国内某市与中方b公司合资成立了c公司，双方各占50%的股份。同年，a公司与b公司签订协议，约定b公司将其在c公司的全部股份转让给a公司;双方商定在a公司找到合适的中方投资者之前，b公司仍作为名义上的投资方，但不参与c公司的任何经营决策，也不负担其任何债务及责任。当日，c公司董事会决议同意b公司将47%的股份转让给a公司，并随后办理了审批手续和工商变更登记手续。

1994年1月，c公司在某市以每亩3.8万元的价格受让取得100亩土地使用权，用于开发“皇帝花园”项目。此后，甲乙谎称该项目土地使用权价格为每亩10万元，邀请丙丁共同投资“皇帝花园”项目。8月，甲乙与丙丁在香港签订了合作协议书，并约定丙丁向甲乙收购a公司70%的股份及c公司“皇帝花园”土地使用权70%的权益;丙丁分期向甲乙支付转让款共1000万元;丙丁同意在入股a公司后向“皇帝花园”追加投资600万元等。之后，丙丁依约支付了部分转让款。11月，双方在香港公司注册登记机关办理了a公司的股权转让和变更登记手续。12月，丙丁向“皇帝花园”投资100万元。

1995年1月，丙丁得知甲乙虚构了土地价格，遂停止支付转让款并向某市法院起诉，要求甲乙退回已付款项并赔偿损失。法院在审理中对“皇帝花园”项目进行了评估，确定土地使用权价值为390万元。

?争议焦点?

诉讼中双方主要争议焦点是：本案的管辖法院如何确定?

丙丁认为，a公司除c公司股份外无其他资产，而c公司除“皇帝花园”土地使用权外亦无其他资产，因此丙丁支付给甲乙的1000万元系购买“皇帝花园”土地使用权的价款，甲乙以股份转让的形式掩盖非法转让土地使用权的实质，是违反土地管理法的行为;合同标的“皇帝花园”项目的实际价值远远低于转让价格，甲乙以欺诈手段诱使丙丁与其合作投资，因此该合作协议书无效，甲乙应退还丙丁基于该协议而追加的投资款100万元。另外，本案纠纷是在c公司经营过程中发生的，而c公司是中外合资企业，根据专属管辖规定，应由中国内地法院管辖。

甲乙认为，一方面，本案是股份转让合同纠纷，合同签订地和股份转让地均在香港;另一方面，本案中丙丁投资100万元的行为是其作为a公司股东向a公司的投资，而a公司是在香港注册成立的公司，因此该纠纷应由香港法院管辖。

?法院判决?

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