【关键字】股东会 表决程序 股权转让

【案情简介】

上诉人(一审原告)：玛斯特尔(北京)电器有限公司(以下简称玛斯特尔公司)

被上诉人(一审被告)：北京万翔实业总公司(以下简称万翔实业)

玛斯特尔公司成立于2004年2月5日，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司，公司股东6人均为自然人，出资比例为何树华、田辉各占40%股权，刘启亮、韩国忠、田伟和白丽霞各占公司5%股权，法定代表人是何树华。2008年1月30日，玛斯特尔公司召开股东会作出如下决议：“1、全体股东一致同意万翔实业对玛斯特尔公司40%股权的收购动议。2、全体股东一致同意放弃对其他股东的优先购买权。3、万翔实业收购玛斯特尔公司股权的过程中田辉、刘启亮、韩国忠、田伟、白丽霞均同意出让原来所持有的全部或部分公司股权。……全体股东一致同意并委托何树华代表全体股东在与北京万翔实业总公司收购本公司股东40%股权事宜上可进行全权处理……” 2008年6月6日，玛斯特尔公司与万翔实业签订编号为080606的股权转让协议，约定玛斯特尔公司将40%股权转让给万翔实业，转让费1000万元。双方同意将注册资本增资到5000万元，资金由万翔实业负责，万翔实业将5000万元增资到位后，玛斯特尔公司同意将万翔实业的股权增至50%。但该协议万翔实业一直未履行，玛斯特尔公司也未进行工商变更登记。玛斯特尔诉至法院请求确认该股权转让协议有效。一审法院判决驳回玛斯特尔公司的诉讼请求。

玛斯特尔公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。上诉请求撤销一审法院上述判决，改判确认股权转让协议有效。其主要上诉理由是：2008年6月6日，玛斯特尔公司与万翔实业双方签订了编号080606号股权转让协议，时至今日万翔实业未履行协议签订内容。这么大数额的股权转让，股东会不可能没有商议，股东会决议能够证明全体已经同意了股权转让。

万翔实业服从一审法院判决。其针对玛斯特尔公司的上诉理由答辩称：1、从玛斯特尔公司的上诉状中看不出其上诉理由;2、在本案一审进行当中，万翔实业于2009年4月9日曾函告玛斯特尔公司解除本案所涉及的股权转让协议，并且在一审答辩状中及庭审过程中，万翔实业也曾明确要求解除本案所涉及的股权转让协议。

【裁判要点】

法院认为，玛斯特尔公司提供的股东会决议表明，对其股东是否同意转让股权，股权转让的比例，以及公司增资等重大事项，全体股东均无异议，何树华代表玛斯特尔公司与万翔实业签订股权转让协议也是股东会一致通过并授权的结果，且自玛斯特尔公司与万翔实业签订股权转让协议至今，玛斯特尔公司股东亦未对股权转让协议的内容提出任何异议。因此，应当可以认定，玛斯特尔公司与万翔实业签订的股权转让协议内容得到了该公司股东的同意和认可。

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