香港公司的出资转让合法吗?

我们公司是有限责任公司与香港一公司共同投资300万，建立了一家酒店，香港公司占股权的50%。但是酒店建立不久他们在香港的公司破产，计划撤回出资，或转让股权用以抵债。香港公司先向我们公司转让其50%的股份，作价180万，我们没有接受，他们又向中国的另一公司转让股份但是以150万成交，并上报了政府。我们可不可以要求解除香港公司与另一中国公司的协议?他们之间的股权转让合法吗?

永州律师解答：

中外合资经营企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业，即两个以上不同国籍的投资者，根据《合资法人《公司法》和(企业法人登记管理条例》的规定共同投资设立，共同经营，共负盈亏，担当风险的有限责任公司。 (港、澳、台参照)

《中外合资经营企业法实施条例》第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

所以本案中有限责任公司可以减少注册资本，但是中外合资公司不可以减少注册资本，所以香港公司只能采取转让的方式。合营一方转让其全部或部分出资份额时合营他方有优先购买权。合营一方向第三方转让出资额的条件不得比向合营他方转让的条件优惠。因为香港方的转让违反了以上规定所以他们之间的协议无效。

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