有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立,由符合法定人数的股东共同出资,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
一、设立有限责任公司,应具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;公司应由二个以上五十个以下股东共同出资。(国有独资公司除外)
(二)股东出资达到法定资本最低限额:
1、以生产经营为主的公司注册资本不少于人民币50万元
2、以商品批发为主的公司注册资本不少于人民币50万元。
3、以商业零售为主的公司注册资本不少于人民币30万元。
4、科技开发、咨询、服务性公司注册资本不少于人民币10万元。
注:注册资本应由股东一次全部缴足。
(三)股东共同制定章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
二、设立有限责任公司,应提交的文件、证件:
(一)公司董事长签署的公司设立登记申请书;(见表1,2,3,4)
(二)全体股东指定代表或共同委托代理人的证明;
(三)公司章程:
1、章程应由全体股东或其委托的代表亲笔签字(股东委托代表签字应提交授权委托书);法人股东要加盖公章、法定代表人(或被委托人)亲笔签字;出资人为自然人的由其本人(或被委托人)亲笔签字。
2、章程内容参见《有限责任公司章程参考格式》,章程提交一式两份。
(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明(报告);
1、股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
2、股东以货币方式出资,应将其所认缴的出资足额存入工商部门指定的“专用帐户”。(公司成立前,任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金)提交法定验资机构出具的验资报告。
3、股东以非货币出资,须由具有评估资格的评估机构出具评估报告,评估的财产涉及国有资产的,应由同级国有资产管理部门进行确认,并出具确认书;股东以土地使用权作价出资的,须经土地管理部门认证的地价评估机构出具评估报告。
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