第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十三条设立股份有限公司，应当具备下列条件： 一发起人符合法定人数; 二发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;三股份发行、筹办事项符合法律规定; 四发起人制订公司章程，并经创立大会通过; 五有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;六有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内 有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

第七十六条股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事 务。

第七十七条股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上 述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项： 一公司名称和住所; 二公司经营范围; 三公司设立方式; 四公司股份总数、每股金额和注册资本;五发起人的姓名或者名称、认购的股份数; 六股东的权利和义务; 七董事会的组成、职权、任期和议事规则; 八公司法定代表人; 九监事会的组成、职权、任期和议事规则;十公司利润分配办法; 〔十一〕公司的解散事由与清算办法; 〔十二〕公司的通知和公告办法; 〔十三〕股东大会认为需要规定的其他事项。

第八十条发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规 定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。

第八十一条国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给 个人。

第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法 办理其财产的转移手续。发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批 准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

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