有限责任公司股权外部转让受让方审查的主要内容 1、是否有限公司； 2、公司的存续期间； 3、公司的实交注册资金是否达到公司注册的最低限额； 4、转让人的出资是否转化为公司的注册资本； 5、是否存在隐名股东、挂名股东； 6、转让人的民事行为能力； 7、股权是否为夫妻共有或他人共有； 8、有无质押，股东是否享有完整的所有权和处分权； 9、公司章程对股权转让的特殊规定

设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1.股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为五十个以下。 2.股东出资达到法定资本的最低限额。 公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。

有限责任公司股权转让中的问题探析 辽宁申扬律师事务所 孙建国 刘安财 此文入选民商法年会论文集 内容摘要：现代企业中股权转让是一个多见和不能避免的现象。

有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。   股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。   对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。   股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。   股东缴纳出资后，必须经

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。   有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。   董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。   股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。   股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

根据《公司法》，设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数；有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （二）股东出资达到法定资本最低限额；有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登    记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

根据《公司法》，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。     一、注册资本：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 二、禁止条款：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

根据《公司法》，有限责任公司的股权转让按照下述原则进行： 一、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

按照我国《公司法》 设立有限责任公司设立，应当具备下列条件是 （一）股东符合法定人数。法律对有限责任公司设立有最高股东人数限制，没有最低股东人数限制，即有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （二）股东出资达到法定资本最低限额。《公司法

我准备和两位朋友a、b一起创办公司，其中我同a一起出资，b以其技术参加，我们是设立有限责任公司还是合伙企业更合适呢？我们想创办的企业属于服务工业制造业的前处理工艺，其中做金属表面处理的试剂我们需要自己生产，我们应该注册成哪种类型的企业呢？是生产性还是技术服务性企业？另外，我们资金有限，如何能更好实现创业

有限责任公司变更为股份有限公司时，应符合《公司法》对股份有限公司的要求：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

1、货币； 2、实物； 3、工业产权； 4、非专利技术； 5、土地使用权。

公司法第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。另外股东名册变更后，公司章程也要做相应修改，同时要到工商行政管理部门进行变更登记。出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已经缴付公司的出资额，不必再向公司重新入股。 公司登记管理条例规定：有限公司变更股东的

公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： （１）无民事行为或者限制民事行为能力； （２）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （３）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的

根据公司法的规定，有限责任公司的董事人数为3至13人。即公司法对董事人数设定了最低限额和最高限额。 公司在确定董事人数时，主要应考虑以下两点：第一，公司业务的需要。一般来说，资本和业务规模大，技术问题复杂的，当然需要较多具有专门知识和管理经验的董事进行决策；反之，则以少数董事为宜。第二，如前所述，由于董事会为合议制机关，所以董事人数以单数为宜。

有关有限责任公司董事表决权的行使，原则上应由董事亲自行使，但有特殊原因时，可以书面委托其他董事代理行使。此时，委托的董事应在委托书中指明对受托的董事的授权范围，即受托的董事可以就哪些事项代理行使表决权。 对有限责任公司董事表决权的票数，公司法规定由公司章程确定。不过，根据有限责任公司董事的职能和作用，应认为有限责任公司董事表决权的票数必须实行以人头为单位的“一人一票”的计算方法。

有限责任公司属资合公司（兼属人合公司），以出资多少为基础和标准决定股东的利益分配和风险分担（利益与风险相对应）。有限责任公司的这种构造和内在特性，其在股东相互关系上必然以“股东平等原则”为基本指导思想。而“股东平等原则”具体表现在股东表决权上，就是所谓的“以出资比例分配表决权”。即在有限责任公司内部，任何股东都不能享有特权，股东的权利只能来源于其出资比例，并与其出资比例的大小相适应。