公司法解读：第二十三条【有限责任公司的设立条件】

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数;

(二)股东出资达到法定资本最低限额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

【解读】本关是关于有限责任公司的设立条件的规定。

一、公司设立只是公司成立的前提条件，公司如果虽经设立，但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照，其并未成立，不能成为权利义务主体，不是独立的法律主体，其内部关系和外部关系，如果没有法律特别规定，类推适用有关合伙的规定，其所负债务，由各股东(发起人)依民法通则的有关合伙的规定承担。未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为，也不能对他人主张排除使用或类似名称。

二、公司设立的主体条件

主体条件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格要求。

1、 股东人数要求。我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制，即不超过50人。

2、 股东资格要求。各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格，与对股份有限公司发起人资格的规定基本相同。依我国公司法及相关法规的规定，有限责任公司的股东必须具备相应的资格。

三、财产条件

为了保护股东和债权人的合法权益，防止滥设公司，保障公司的偿债能力和社会交易安全，各国或地区的公司立法多对有限责任公司的资本总额规定最低限额。我国公司法历来就将一定的资本额看作是公司对外承担债务的基本条件，所以，我国法律始终强调公司必须具备一定数额的注册资本。本法规定有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

四、组织条件

组织条件包括公司的名称、住所、章程及依法律建立的组织机构等。

1、 公司名称是公司的法定登记事项，可以使公司的法人资格具有特定性，便于公司对外进行法律上、经济上的交往。

2、 设立有限责任公司必须具有公司章程。有限责任公司的公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，体现着全体股东的共同意志，并对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员均有约束力。

3、 有限责任公司是通过内部组织机构的活动进行动作的，组织机构的建立可以使公司具备意思能力、执行能力，便于对外实施行为。

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