上诉人（原审原告、反诉被告）：青海证券有限责任公司。住所地：青海省西宁市东大街103号。

法定代理人：张德雷，该公司董事长。

委托代理人：李振东，该公司职员。

委托代理人：钟洪明，该公司职员。

上诉人（原审被告）：武汉市撤销武汉国际租赁公司清算组。住所地：湖北省武汉市江岸区西马路301号。

负责人：刘仲和，该清算组组长。

委托代理人：陈晓枫，湖北珞珈律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉中天银会计师事务有限责任公司。住所地：湖北省武汉市江岸区台北路151号。

法定代表人：贾宪铭，该公司董事长。

委托代理人：向晖，该公司职员。

委托代理人：熊学武，湖北诺亚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中国宝安集团股份有限公司。住所地：广东省深圳市罗源区笋岗东路1002号宝安广场a座28、29层。

法定代表人：陈政立，该公司董事局主席。

委托代理人：戎工强，该公司法律顾问。

委托代理人：张桂荫，北京市金德律师事务所律师。

上诉人青海证券有限责任公司为与上诉人武汉市撤销武汉国际租赁公司清算组、被上诉人武汉中天银会计师事务有限责任公司、被上诉人中国宝安集团股份有限公司证券营业部转让合同、侵权赔偿纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2000）鄂民初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员叶小青担任审判长，审判员曹士兵、代理审判员王闯参加评议的合议庭进行了审理，书记员张锐华担任记录，本案现已审理终结。

查明：1997年9月，武汉国际租赁公司（以下简称武汉国租）为转让其所属的武汉市中南证券部武昌营业部和深圳营业部，委托武汉中天银会计师事务有限责任公司（以下简称中天银公司）对该两营业部的资产进行审计和评估。同年10月14日和18日，中天银公司分别出具了长审字（1997）第293号《关于武汉市中南证券部深圳营业部资产清查的报告》和长审（97）字297号《审计报告》。同月22日，中天银公司出具了对中南证券部深圳营业部截止1997年9月30日净资产的长评字（1997）5号《资产评估报告》。同年11月7日，在原中国人民银行武汉市分行的主持下，武汉国租与青海证券有限责任公司（以下简称青海证券）签订了两份《证券营业部转让合同》，约定：武汉国租将其所属武汉市中南证券部武昌营业部及深圳营业部整体（含经营权、收益权及现有债权债务）有偿转让给青海证券，其中，武汉市中南证券部武昌营业部的无形资产转让价格为200万元，武汉市中南证券部深圳营业部的无形资产转让价格为600万元。合同对具体转让移交项目、付款方式、有关移交工作、人员安置、违约责任、争议的解决及合同的生效时间等进行了具体约定。同日，武汉国租与青海证券就上述两份《证券营业部转让合同》中未列明的事项达成补充协议。同年11月20日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复（1997）283号批复同意青海证券收购武汉国租下属的中南证券部深圳营业部，并原则同意双方签订的转让合同。同年12月31日，原中国人民银行武汉市分行以武银非银（1997）94号批复，同意青海证券收购武汉国租下属的中南证券部武昌营业部，收购后名称为青海证券有限责任公司武汉证券交易营业部。青海证券在接收两营业部的过程中，发现中天银公司对深圳营业部的资产评估不实，未能全面反映该营业部的财务状况，经与武汉国租协商，由武汉国租委托中天银公司再次对深圳营业部自1993年3月29日至1997年9月30日期间的经营情况和财务状况进行审计。1998年1月20日，中天银公司出具长审字（1998）第7号《关于武汉市中南证券部深圳营业部资产清查和评估的补充报告》，确认该营业部净资产评估值为-43095105.63元。同年4月8日，在原中国人民银行武汉市分行的主持下，青海证券与武汉国租、中南证券深圳营业部及中天银公司签订了一份《关于“中南证券深圳业务部资产清查和评估的补充报告”的会议纪要》，其内容为：一、《补充报告》的清查及评估事项中，除目前本田雅阁车已收回，黑龙江证券因缺少原始凭证暂时无法确认，及浙江奉通报表须审计等三个事项外，其余事项经查证均与《补充报告》事实相符；二、《补充报告》中除本田雅阁车事项需作调整外，其余事项均不作调整，《补充报告》中未确认事项，由青海证券和武汉国租双方查证后协商解决。同年5月9日，青海证券、武汉国租和中国宝安集团股份有限公司（以下简称宝安集团）三方就青海证券收购武汉国租所属原中南证券部深圳营业部和武昌营业部过程中所涉及的债权债务处理事宜签订了一份《补充协议》，对原深圳营业部和武昌营业部所享有的债权和应承担的债务如何处理的问题，作了具体约定：确认武汉国租和宝安集团欠青海证券6385.09万元，该款由宝安集团清偿，并确定了付款期限和计息方法。同年15日，武汉国租向宝安集团发出《关于暂缓支付所欠青海证券款项的报告》称：青海证券未按照三方签订的补充协议第6条规定在协议签订后5日内将武昌营业部交易清算从武汉国租席位移走，并多次透支，请宝安集团暂缓向青海证券支付欠款。待青海证券履行合同后再行支付。次日，宝安集团偿付青海证券600万元，余款未再按期偿付。同年6月29日，原武汉市中南证券部武昌营业部更名为青海证券有限责任公司武汉证券交易营业部。次日，原武汉市中南证券部深圳营业部更名为青海证券有限责任公司深圳证券营业部。其后，青海证券因多次向宝安集团和武汉国租索款无果，遂于同年10月20日诉至湖北省高级人民法院，要求宝安集团和武汉国租偿还欠款本金6385.09万元及约定利息和逾期罚息。武汉国租以要求青海证券返还一张500万元定额存单、支付占用武汉国租在证券交易所清算头寸产生的透支罚息等为由提起反诉。湖北省高级人民法院经审理于同年12月30日作出（1998）鄂民初字第67号民事判决：一、青海证券与武汉国租签订的《证券营业部转让合同》、《补充协议》以及青海证券与武汉国租、宝安集团签订的《补充协议》有效；二、宝安集团偿付青海证券5785.09万元，并承担相应的利息和罚息（利息从1997年11月16日至1998年5月16日以本金6385.09万元，从1998年5月17日至1998年7月31日以本金5785.09万元按年利率12.86%计息；1998年8月1日以后，以本金5785.09万元按日万分之五计息）；三、驳回青海证券的其他诉讼请求。宝安集团不服上述判决，上诉至本院。本院经审理于1999年10月10日作出（1999）民终字第63号民事判决：驳回上诉，维持原判。

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