第一、清算

(1)程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

(2)清算说明：

1、清算组

(有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。)

清算组在清算期间行使下列职权：

a清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

b通知或者公告债权人;

c处理与清算有关的公司未了结的业务;

d清缴所欠税款;

e清理债权、债务;

f处理公司清偿债务后的剩余财产;

g代表公司参与民事诉讼活动

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、清算组备案

自清算开始之日须提交备案的材料：(15日内)

a股东会关于公司解散的决议;

b清算组成立文件;

c清算组各成员的基本材料;

d有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

3、清算通知与清算公告、债权登记

a清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

b债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

c书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

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