发布部门:湖北省人民政府

发布文号: 鄂政发[200]25号

现将《关于加强上市公司全过程管理的实施意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。 

２０００年４月３０日 

关于加强上市公司全过程管理的实施意见 

根据《公司法》、《证券法》的有关规定，为在地方政府和主管部门权责范围之内，切实加强对上市公司的全过程管理，促进上市公司乃至全省经济更快更好地发展，现提出如下实施意见： 

一、加强对拟上市公司上市前的培育。省体改办要对券商推荐上市的股份公司（以下简称公司）进行上市前的培养，帮助公司规范运作、完善各项管理制度。 

二、公司发起人必须按协议认缴全部股款，股本金必须足额、及时到位。股本金必须依法运作，发起人不得以任何形式抽逃股本金。省工商行政管理局要会同省体改办在年检时对股本金运作情况予以核查，对股本金不实的，严格按工商管理法规进行处理。 

三、公司必须建立规范的法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会相互制衡、科学有效的决策、运行、监督机制。国有出资人代表由政府授权部门委派，国有控股股东应认真通过出资人代表行使所有者职能。董事会可设两个以上非股东独立董事。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。监事会成员中必须要有一定数量的职工代表参加。董事长与总经理原则上分设。 

四、公司内部职工股一律要在国家认可的证券托管机构集中托管。对违反国家规定发行的内部职工股，必须予以规范：对超范围发行的内部职工股，在公司内部职工自愿购买的前提下，将超范围部分转让给公司内部职工；对超比例发行的内部职工股，在与法人股东达成协议的前提下，由法人股东收购超比例部分；上述办法仍不能处理的超发的内部职工股，公司必须回购，回购价不得低于发行价。 

五、公司根据中国证监会股票发行核准程序制作上市申请文件，必须先报经公司所在地市、州人民政府或省政府主管部门同意，并由市、州人民政府或省政府主管部门主要负责人签署意见后，再报省政府。 

六、上市公司与母公司要切实实现资产、财务、人员“三分开”。公司产权界定必须明确，财务必须独立，管理人员不得交叉任职，职工不得柬边上岗。上市公司与关联公司的交易行为必须规范。关联交易的定价必须在市场平均价或政府指导价的基础上确定，严禁弄虚作假搞不公平的关联交易。对于涉及资产重组的关联交易，必须签署正式协议、召开股东大会并作出决议，且必须发生现金流和物流。 

七、完善上市公司经营管理者的选拔机制。把党管干部的原则与依法选拔经营管理者有机结合，国有控股公司的董事长、副董事长、监事会主席，由组织部门考察并征求国资部门意见后提出人选，向企业董事会、监事会推荐，再由企业按《公司法》的规定产生。党委书记和董事长可由一人担任。董事会在对重大问题作出决策前，应听取公司党委的意见；重大决策的执行情况及决策调整情况，应向公司党委报告。 

八、建立健全上市公司高级管理人员的激励和约束机制。改革和完善管理人员的收入分配制度，实现经营者收入与经营业绩挂钩，在有条件的上市公司中试行年薪制、认股权证、股票期权，鼓励资本、技术、管理等生产要素参与分配；同时，完善对经营者的监督约束机制，建立科学合理的业绩考核和评价体系，实行企业领导人员任期经济责任审计，对因违法经营或因管理不善、决策失误造成企业资产重大损失的，有关部门要追究经营者的责任。 

九、完善上市公司内部管理制度。上市公司要深化劳动、人事、工资等制度改革，充分利用市场机制，完善用工制度，合理确定工资水平。要加强财务管理，清理银行帐户、统一资金调度，严格按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定，进行会计核算，编制合法、真实和公允的财务报告。要建立企业技术进步机制，加大技术改造力度和产品开发投入。要积极参加住房制度改革和社会保障制度改革，为转换经营机制创造条件。 

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