发布部门: 国家经济体制改革委员会、中国证券监督管理委员会

发布文号: 证委发[1994]21号

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

为适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，规范到境外上市的股份有限公司的行为，国务院证券委、国家体改委根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第 十三条，制定了《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)，现印发给你们，请遵照执行。

到境外上市的股份有限公司(以下简称“到境外上市公司”)，应当在其公司章程中载明《必备条款》所要求的内容，并不得擅自修改或者删除《必备条款》的内容。到境外上市公司可以根据具体情况，在其公司章程中规定《必备条款》要求载明以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《必备条款》规定含意的前提下，对《必备条款》作文字和条文顺序的变动。《必备条款》中明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容，无须载入到香港以外的其他地区或者国家上市的股份有限公司的公司章程。

《必备条款》自本通知印发之日起执行。在此之前已经获得批准的到境外上市公司的公司章程不符合《必备条款》规定要求的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。

附：《到境外上市公司章程必备条款》

第一章 总 则

第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经(批准机关和批准文件名称)批准，于(设立日期)，以发起方式(或募集方式)设立，于(登记日期)在(公司登记机关所在地名)工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：(号码数字)

公司的发起人为：(发起人全称)

关联法规：

第二条   公司注册名称：(中文全称)(英文全称)

第三条   公司住所：(公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码)

第四条公司的法定代表人是公司董事长。

第五条公司的营业期限为(年数)年(或公司为永久存续的股份有限公司)。

第六条公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第 十二条第二款所述控股公司运作。

关联法规：

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