发布部门: 国家工商行政管理总局、国家外汇管理局、国家税务总局、中国证券监督管理委员会、商务部

发布文号: 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号

商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。

二oo五年十二月三十一日

外国投资者对上市公司战略投资管理办法

第一条   为了规范股权分置改革后外国投资者对a股上市公司(以下简称上市公司)进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。

关联法规：

第二条   本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资)，取得该公司a股股份的行为。

第三条   经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

第四条   战略投资应遵循以下原则：

(一)遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；

(二)坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；

(三)鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；

(四)不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

第五条   投资者进行战略投资应符合以下要求：

(一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司a股股份；

(二)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

(三)取得的上市公司a股股份三年内不得转让；

(四)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

(五)涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

第六条   投资者应符合以下要求：

(一)依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

(二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

(三)有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

(四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

第七条   通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：

(一)上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；

(二)上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；

(三)上市公司与投资者签订定向发行的合同；

(四)上市公司根据本办法第 十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；

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